Governance

Samenstelling van de Raad van Commissarissen

Samenstelling van de Raad van Bestuur

In het verslagjaar bestond de Raad van Bestuur uit de heren G-J.E. van der Snoek (CEO) en L.N.J. Epskamp (CFO). Zij waren in die rol verantwoordelijk voor de dagelijkse gang van zaken van het bedrijf. Met ingang van 5 maart 2017 is de Raad van Bestuur geschorst; deze schorsing wordt nader toegelicht in het verslag van de Raad van Commissarissen.

Corporate Governance

Telegraaf Media Groep (TMG) is een structuurvennootschap en heeft een zogenoemde two-tier Board, gevormd door de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen. De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen zijn verantwoordelijk voor de corporate governance structuur van de vennootschap. Dit hoofdstuk biedt een overzicht van de corporate governance structuur. De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen onderschrijven de uitgangspunten van de Nederlandse Corporate Governance Code (de Code).

Corporate Governance Code

De zogenoemde Corporate Governance-verklaring, waaronder het volledige "comply or explain"-overzicht inzake de Code van TMG, is te vinden op www.tmg.nl. De volgende principes en best practice-bepalingen worden om de daarachter vermelde reden niet volledig toegepast:

Principe IV.1

TMG biedt aandeelhouders geen gelegenheid tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AvA) op afstand te stemmen. Aandeelhouders dienen in beginsel de vergadering bij te wonen om aldus met de overige aanwezigen te kunnen discussiëren en zo hun mening te vormen.

Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur wordt benoemd door de Raad van Commissarissen. De AvA wordt in kennis gesteld van een voorgenomen benoeming. De Raad van Commissarissen ontslaat een bestuurder niet dan nadat de AvA over het voorgenomen ontslag is gehoord en het lid van de Raad van Bestuur in de gelegenheid is gesteld zich tegenover de AvA te verantwoorden.

De Raad van Bestuur is, tenzij anders bepaald in de statuten, belast met het besturen van de vennootschap, wat onder meer inhoudt dat de Raad van Bestuur verantwoordelijk is voor de realisatie van de doelstellingen van de vennootschap, de strategie, het beleid en de daaruit voortvloeiende resultatenontwikkelingen. De Raad van Bestuur kan bestaan uit een of meer leden. Het aantal leden wordt vastgesteld door de houders van prioriteitsaandelen.

De leden van de Raad van Bestuur van TMG zijn werkzaam op basis van een opdrachtovereenkomst met een duur van vier jaar (overeenkomstig de bepalingen van de Code), die tussentijds wederzijds kan worden opgezegd met een opzegtermijn van drie maanden. Zij worden voor een gelijklopende periode van vier jaar benoemd tot statutair directeur van TMG.

De opdrachtovereenkomst eindigt steeds van rechtswege bij afloop van de termijn van vier jaren. Ten minste een half jaar vóór afloop van voormelde termijn van vier jaren zal TMG het bestuurslid per e-mail of anderszins schriftelijk berichten of de opdrachtovereenkomst na afloop van de termijn van vier jaren al dan niet zal worden gecontinueerd. Bij het eventueel achterwege blijven van een dergelijk bericht geldt dat de opdrachtovereenkomst na ommekomst van de termijn van vier jaren niet zal worden voortgezet.

Raad van Commissarissen

De Raad van Commissarissen houdt toezicht op het beleid van de Raad van Bestuur en op de algemene gang van zaken van de vennootschap. Bovendien staat zij de Raad van Bestuur met raad terzijde, zowel op verzoek van de Raad van Bestuur als op eigen initiatief.

De Raad van Commissarissen bestaat uit ten minste drie natuurlijke personen die op voordracht van de Raad van Commissarissen worden benoemd door de AvA. De voordracht gebeurt op basis van een door de Raad van Commissarissen opgestelde en openbare profielschets betreffende omvang en samenstelling. Daarbij wordt rekening gehouden met de aard van de onderneming, haar activiteiten en de gewenste deskundigheid en achtergrond van de commissarissen. De AvA en de Centrale Ondernemingsraad kunnen personen aanbevelen om als commissaris te worden voorgedragen. De Centrale Ondernemingsraad heeft het zogenoemde versterkte aanbevelingsrecht voor een derde van het aantal commissarissen.

Het aantal commissariaten van een lid van de Raad van Commissarissen is wettelijk beperkt en bedraagt niet meer dan vijf, waarbij het voorzitterschap van een raad van commissarissen dubbel telt. Het aantal van vijf heeft betrekking op zogenaamde grote ondernemingen gevestigd in Nederland. Het lidmaatschap van een raad van commissarissen of een raad van bestuur van een buitenlandse onderneming telt niet mee voor dit aantal.

Algemene Vergadering van Aandeelhouders

Binnen 6 maanden na afloop van het boekjaar wordt de jaarlijkse AvA gehouden. De agenda van de AvA zal in ieder geval het jaarverslag, de vaststelling van de jaarrekening, het reserverings- en dividendbeleid en het voorstel omtrent bestemming van de winst bevatten. Daarnaast zal worden gestemd over decharge van de leden van de Raad van Bestuur en de leden van de Raad van Commissarissen. Houders van aandelen of certificaten die ten minste een procent (1) of ten minste een waarde van € 50 miljoen of meer vertegenwoordigen kunnen verzoeken om een onderwerp op de agenda te zetten. Dergelijke verzoeken worden ingewilligd, mits zij schriftelijk en niet later dan op de zestigste dag voor de vergadering zijn ontvangen door de Raad van Bestuur of de Raad van Commissarissen en geen zwaarwichtig belang van TMG zich daartegen verzet. Buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden zo dikwijls de Raad van Bestuur of de Raad van Commissarissen dat wenselijk vinden.

Iedere aandeelhouder en certificaathouder kan de AvA bijwonen en daarin het woord voeren. Iedere stemgerechtigde aandeelhouder en iedere vruchtgebruiker van aandelen aan wie het stemrecht toekomt is bevoegd de AvA bij te wonen, daarin het woord te voeren en het stemrecht uit te oefenen.

De belangrijkste bevoegdheden van de AvA zijn:

• benoeming van de leden van de Raad van Commissarissen op voordracht van de Raad van Commissarissen;
• aanbeveling van personen aan de Raad van Commissarissen om als commissaris te worden voorgedragen;
• vaststelling van de remuneratie van de leden van de Raad van Commissarissen;
• opzegging van het vertrouwen in de Raad van Commissarissen;
• verlenen van decharge aan de leden van de Raad van Bestuur en de leden van de Raad van Commissarissen;
• vaststelling van de jaarrekening;
• goedkeuring van besluiten van de Raad van Bestuur over een belangrijke verandering in de identiteit of het karakter van TMG;
• verlenen van bevoegdheid aan de houders van de prioriteitsaandelen tot uitgifte van aandelen en tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht van aandeelhouders;
• vaststelling van het beloningsbeleid van de Raad van Bestuur;
• beschikken over de winst nadat dividend is uitgekeerd op eventueel uitstaande preferente aandelen, op de prioriteitsaandelen en nadat een besluit is genomen door de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen onder goedkeuring van de houders van prioriteitsaandelen met betrekking tot reservering van (een gedeelte) van de winst.

Aandelenkapitaal

Het aandelenkapitaal van TMG bestaat uit gewone aandelen, prioriteitsaandelen en preferente aandelen.

De uitgegeven prioriteitsaandelen worden alle gehouden door de Stichting Beheer van Prioriteitsaandelen Telegraaf Media Groep N.V.. Voor nadere informatie met betrekking tot de belangrijkste rechten en bevoegdheden van deze stichting zie hieronder de paragraaf "Stichting Beheer Prioriteitsaandelen Telegraaf Media Groep N.V.".

TMG heeft in 1984 bij overeenkomst aan de Stichting Preferente aandelen Telegraaf Media Groep N.V. een calloptie verstrekt op grond waarvan deze stichting op elk gewenst moment het recht heeft om preferente aandelen in TMG te verwerven. Zie hieronder de paragraaf "Stichting Preferente Aandelen Telegraaf Media Groep N.V." voor een nadere beschrijving met betrekking tot dit recht.

De uitstaande gewone aandelen van TMG zijn voor 63,6% met medewerking van TMG gecertificeerd. De Stichting Administratiekantoor van aandelen Telegraaf Media Groep N.V. beheert de in administratie genomen gewone aandelen waartegen royeerbare certificaten aan toonder zijn uitgegeven en oefent de rechten uit verbonden aan deze aandelen, waaronder het stemrecht. Certificaathouders kunnen voor de duur van de AvA een stemvolmacht krijgen van het bestuur van deze Stichting. Certificering is dan ook geen beschermingsconstructie van TMG. Zie "Overige Gegevens" voor het jaarverslag van de Stichting Administratiekantoor van aandelen Telegraaf Media Groep N.V..

Uitgifte van aandelen / Voorkeursrechten

De AvA kan het orgaan dat wordt gevormd door de houders van de prioriteitsaandelen aanwijzen als bevoegd orgaan tot het uitgeven van aandelen en het uitsluiten van voorkeursrechten. In de AvA van 21 april 2016 zijn de houders van de prioriteitsaandelen aangewezen als orgaan bevoegd tot het besluiten tot uitgifte van aandelen met uitsluiting van voorkeursrechten, daaronder mede begrepen het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen. De bevoegdheid is verleend tot 21 oktober 2017 en betreft alle nog niet uitgegeven gewone aandelen tot maximaal de helft van het maatschappelijk kapitaal, zoals dit luidt of te eniger tijd zal luiden. Indien de bevoegdheid tot uitgifte van aandelen en uitsluiting van voorkeursrechten niet aan de houders van prioriteitsaandelen is verleend, kan de AvA slechts op voorstel van de houders van prioriteitsaandelen besluiten tot uitgifte of tot aanwijzing van een ander tot uitgifte bevoegd orgaan.

Verkrijging van eigen aandelen

Verkrijging van eigen aandelen kan slechts plaatsvinden indien de AvA de Raad van Bestuur daartoe heeft gemachtigd en met inachtneming van hetgeen hieromtrent in de statuten is bepaald. In de AvA van 21 april 2016 is de Raad van Bestuur gemachtigd om eigen aandelen of certificaten daarvan te verkrijgen al dan niet ter beurze voor een periode van achttien maanden. De machtiging is beperkt tot ten hoogste een tiende deel van het geplaatste aandelenkapitaal op de dag van de AvA in 2016 voor een prijs die niet lager is dan de nominale waarde en niet hoger dan 10% boven het gemiddelde van de slotkoersen, die voor de certificaten van gewone aandelen worden genoteerd blijkens de Officiële Prijscourant van Euronext Amsterdam gedurende de vijf opeenvolgende beursdagen voorafgaande aan de dag der inkoop.

Dividend

Jaarlijks wordt door de Raad van Bestuur onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen en de houders van de prioriteitsaandelen vastgesteld welk gedeelte van de winst wordt gereserveerd. Uitkering van de winst geschiedt na vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat een uitkering – alle wet- en regelgeving in aanmerking nemende – geoorloofd is. Indien preferente aandelen uitstaan, wordt uit de winst na reservering, op de preferente aandelen een dividend uitgekeerd zoals nader bepaald in artikel 33 lid 2 van de statuten van TMG. Vervolgens wordt aan de houders van prioriteitsaandeelhouders een dividend uitgekeerd van 5% van het nominale bedrag van hun aandelen (het nominale bedrag van een prioriteitsaandeel is EUR 0,25). De daarna overblijvende winst staat ter beschikking van de AvA. Hieruit mag geen verdere uitkering plaatsvinden op de prioriteitsaandelen en de preferente aandelen.

Indien over enig jaar verlies is geleden, wordt over dat jaar geen dividend uitgekeerd. Ook in volgende jaren kan eerst een uitkering van dividend plaatshebben nadat het verlies door winst is goedgemaakt. De AvA kan echter op voorstel van de houders van de prioriteitsaandelen besluiten een verlies te delgen ten laste van het vrij uitkeerbare deel van het eigen vermogen of ook dividend uit te keren ten laste van het uitkeerbare deel van het eigen vermogen.

De Raad van Bestuur kan onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen en de houders van de prioriteitsaandelen besluiten tot een interim-dividend overeenkomstig het bepaalde in artikel 33 lid 9 van de Statuten van TMG.

Wijziging statuten, juridische fusie of splitsing

De AvA kan een besluit tot wijziging van de statuten, juridische fusie of splitsing met gewone meerderheid nemen op voorstel van de houders van de prioriteitsaandelen.

Stichting Beheer Prioriteitsaandelen TMG

De Stichting Beheer Prioriteitsaandelen TMG (“Stichting Prioriteit”) is de houder van alle uitstaande prioriteitsaandelen in het kapitaal van TMG. De Stichting Prioriteit heeft ten doel het verkrijgen en beheren van de prioriteitsaandelen in TMG en, onder andere daarmede, het verzekeren van de continuïteit in de leiding van TMG, het weren van invloeden op die leiding welke de zelfstandigheid van TMG in strijd met haar belang zouden kunnen aantasten en het bevorderen van een goed beleid in het belang van TMG. Het bestuur van de Stichting Prioriteit wordt gevormd door Guus van Puijenbroek, Arend Vos, Michiel Boersma en Jan Nooitgedagt. Bestuurders worden benoemd door het bestuur van de Stichting Prioriteit. In beginsel komen alleen houders van een 5% belang in TMG en daaraan gelieerde personen in aanmerking voor een bestuurszetel. Het bestuur kan echter dispensatie verlenen van deze kwaliteitseis. Indien de aandeelhouders met afgevaardigden in het bestuur niet langer meer dan 30% van het gewone aandelenkapitaal van TMG vertegenwoordigen, kunnen uitsluitend nog leden van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen van TMG bestuurder zijn van de Stichting Prioriteit.

De Stichting Prioriteit heeft als houder van alle uitstaande prioriteitsaandelen verschillende soorten rechten en bevoegdheden die kunnen worden onderverdeeld in de categorieën:

1. uitsluitende bevoegdheden
2. besluiten mogen slechts op hun voorstel worden genomen
3. besluiten mogen slechts na hun goedkeuring worden genomen
4. besluiten mogen slechts na overleg met hun worden genomen, en
5. rechten tot het doen van niet-bindende voordrachten.

De belangrijkste rechten en bevoegdheden naast degene die reeds eerder in dit hoofdstuk zijn genoemd bestaan uit:

• slechts op voorstel van de Stichting Prioriteit kan de AvA besluiten tot het doen van uitkeringen aan houders van gewone aandelen ten laste van niet-wettelijke reserves
• slechts na goedkeuring van de Stichting Prioriteit kan de Raad van bestuur besluiten tot uitgifte en verkrijgen van aandelen TMG, kapitaalsvermindering, vervreemden van aandelen / certificaten in TMG, overdracht (vrijwel) gehele onderneming TMG en nemen of vervreemden van een deelneming in kapitaal TMG van tenminste 1/3 van het bedrag van de activa volgens de balans van TMG
• het doen van niet-bindende voordracht voor maximaal twee bestuursleden van de Stichting Preferente Aandelen Telegraaf Media Groep N.V.
• het doen van een niet-bindende voordracht voor twee bestuursleden van de Stichting Administratiekantoor van aandelen Telegraaf Media Groep N.V. na overleg met de Raad van Commissarissen en Raad van Bestuur van TMG.

Stichting Preferente Aandelen Telegraaf Media Groep N.V.

De Stichting Preferente Aandelen Telegraaf Media Groep N.V. (“Stichting Preferente Aandelen TMG”) heeft als doel het behartigen van de belangen van TMG en de met haar verbonden ondernemingen, waarbij onder meer zoveel mogelijk de invloeden worden geweerd welke de continuïteit, de zelfstandigheid of de identiteit in gevaar zou brengen. Daarnaast heeft zij als doel het weren van invloeden van derden welke de redactionele onafhankelijkheid, alsmede de beginselen van waaruit opinievormende uitgaven van ondernemingen binnen de groep van TMG worden geredigeerd, zouden kunnen aantasten.

Het bestuur van de Stichting Preferente Aandelen TMG is gedurende het verslagjaar drie maal bijeen geweest. Tijdens deze vergaderingen gaven de voorzitter van de Raad van Bestuur en de CFO een toelichting op de algemene gang van zaken, de financiële berichtgeving en de relaties met de aandeelhouders van TMG. In de periode van circa twee maanden tot het einde van het verslagjaar heeft de Stichting Preferente Aandelen TMG zich op regelmatige basis over ontwikkelingen bij TMG laten informeren.

TMG heeft in 1984 aan de Stichting Preferente Aandelen TMG bij overeenkomst een calloptie verleend. In deze overeenkomst zijn de voorwaarden neergelegd waaronder de calloptie kan worden uitgeoefend. De Stichting Preferente Aandelen TMG kan op ieder moment de optie geheel of gedeeltelijk uitoefenen. De Stichting Preferente Aandelen TMG heeft het recht om ten hoogste zoveel preferente aandelen in het kapitaal van TMG te nemen als overeenkomt met 50% van de totaal geplaatste gewone aandelen TMG, voor de uitoefening van de calloptie. Nadat preferente aandelen aan de Stichting Preferente Aandelen TMG zijn uitgegeven, heeft de Stichting Preferente Aandelen TMG het recht van TMG te eisen dat TMG aan de AvA een voorstel doet tot intrekking van alle door de Stichting Preferente Aandelen TMG gehouden preferente aandelen. Een eventuele intrekking van preferente aandelen laat onverlet het recht van de Stichting Preferente Aandelen TMG om na de intrekking opnieuw tot uitoefening van de hiervoor beschreven calloptie over te gaan.

TMG heeft op 28 maart 2008 aan de Stichting Preferente Aandelen TMG de bevoegdheid toegekend om een verzoek tot enquête in te dienen conform het bepaalde in art 2:346 lid 1 sub e BW. De Stichting Preferente Aandelen TMG bepaalt onafhankelijk in overeenstemming met haar statutaire doelstelling en met inachtneming van het toepasselijke recht of en wanneer en in hoeverre zij de calloptie uitoefent. Het bestuur van de Stichting Preferente Aandelen TMG bestaat momenteel uit de volgende leden: Hessel Lindenbergh (voorzitter), Harry Bruijniks (vice-voorzitter), Jan Pieter Witsen Elias (secretaris), en Carla Sieburgh.

Overnamerichtlijn

Op grond van de zogenaamde “Overnamerichtlijn” (Besluit van 5 april 2006 tot uitvoering van artikel 10 van Richtlijn 2004/25/EG van het Europese Parlement en de Raad van de Europese Unie van 21 april 2004 betreffende het openbaar overnamebod) zijn nadere voorschriften gesteld aan de inhoud van het jaarverslag. Hieronder volgt een opsomming van de voorgeschreven informatie en waar dit in het jaarverslag is terug te vinden, danwel een beantwoording met betrekking tot de gevraagde informatie. Voor meer informatie over dit onderwerp zie www.tmg.nl, onder de sectie Corporate Governance.

Voorgeschreven informatie op grond van "Overnamerichtlijn"

Verslag van de Raad van Commissarissen

De Raad van Commissarissen van TMG houdt toezicht op het beleid van de Raad van Bestuur van TMG en op de algemene gang van zaken binnen het bedrijf. Bovendien staat de Raad van Commissarissen de Raad van Bestuur met raad terzijde, zowel op verzoek van de Raad van Bestuur als op eigen initiatief. In dit verslag legt de Raad van Commissarissen verantwoording af over de wijze waarop zij haar taak als intern toezichthouder heeft ingevuld.

Samenstelling

De Raad van Commissarissen bestaat uit Michiel Boersma (voorzitter), Jan Nooitgedagt (vice-voorzitter), Guus van Puijenbroek (secretaris), Annelies van den Belt en Simone Brummelhuis. De samenstelling van de Raad van Commissarissen voldoet derhalve aan het vereiste dat ten minste 30% van de leden man en ten minste 30% van de leden vrouw dienen te zijn.

De Raad van Commissarissen voldoet tevens aan de onafhankelijkheidscriteria van best practice-bepaling lll 2.1 van de Corporate Governance Code. Guus van Puijenbroek is volgens voornoemde criteria te beschouwen als niet-onafhankelijke commissaris.

In de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 20 april 2016 is Guus van Puijenbroek, secretaris van de Raad van Commissarissen, voor een tweede termijn herbenoemd. In 2017 loopt de termijn van Jan Nooitgedagt af. Jan Nooitgedagt is beschikbaar voor herbenoeming.

Aandachtspunten van de Raad van Commissarissen in 2016

Afgelopen jaar werd door de Raad van Commissarissen samen met de Raad van Bestuur veel aandacht besteed aan de verdere focus op en implementatie door de onderneming van de 24/7 strategie. De 24/7 strategie is gericht op het maken en verspreiden van relevante content voor alle consumenten zoals zij het willen (overal, altijd, alle denkbare distributievormen) en op het verder vergroten van het bereik van de hoofdmerken van TMG. Door op deze merken te focussen en het bereik hiervan te versterken en tevens naar meer multi-crossmediale verdienmodellen te bewegen, wordt invulling gegeven aan de veranderende mediaconsumptie. Over deze onderwerpen heeft de Raad van Commissarissen in juni en september 2016 samen met de Raad van Bestuur separate uitvoerige strategiesessies gehouden.

Daarnaast heeft de Raad van Commissarissen in de eerste helft van 2016 veel tijd en aandacht besteed aan de strategische samenwerking met Talpa op het gebied van radioactiviteiten. De verruiming van de eigendomsbeperking voor landelijke commerciële radiostations per 1 januari 2016 gaf de mogelijkheid om een partnership met Talpa te verkennen. Dit heeft geresulteerd in het samengaan op 30 september 2016 van de radiostations Sky Radio en Veronica van TMG met de radiostations Radio 10 en Radio 538 van Talpa. Via haar minderheidsbelang en haar zetel in de Raad van Commissarissen blijft TMG nauw betrokken bij dit nieuwe radio- en muziekentertainmentbedrijf en profiteert TMG op die wijze van het vergroten van het bereik op de verschillende doelgroepen. De andere strategische samenwerking met Talpa betreft de bouw en ontwikkeling van een OTT (over the top)-platform om op die wijze de positie van TMG te verbeteren ten aanzien van OTT-contentkanalen en zo een zelfstandig digitaal verdienmodel te ontwikkelen. Deze samenwerking is in lijn met de 24/7 strategie van TMG en ook hier heeft de Raad van Commissarissen zich in verdiept.

De Raad van Commissarissen heeft veel acht geslagen op de zich in 2016 doorzettende trend van de dalende advertentie-inkomsten en oplages. Om de toekomstbestendigheid van de organisatie te verbeteren dient herstel plaats te vinden van de kernactiviteiten en zullen verdere kostenreducties en reorganisaties noodzakelijk zijn. In 2016 is de in 2015 ingezette reorganisatie van de drukkerijen afgerond en zijn verschillende nieuwe reorganisaties ingezet en aangekondigd, waaronder de herinrichting van de B2B salesafdelingen en B2C marketing- en productontwikkelingsafdelingen, de verhuizing (en sluiting) van het HMC-hoofdkantoor naar Amsterdam. Bij deze reorganisaties gingen veel banen verloren. Het spreekt voor zich dat de Raad van Commissarissen hier veel zorg, tijd en aandacht aan heeft besteed.

Andere belangrijke thema’s die prominent op de agenda van de Raad van Commissarissen stonden waren risicomanagement, performance management, de status van de ICT-omgeving en duurzaamheid.

Bod Mediahuis en VP Exploitatie

Op 14 december 2016 en op 23 januari 2017 is door TMG bekendgemaakt dat zij een ongevraagd, niet-bindend en voorwaardelijk voorstel heeft ontvangen van Mediahuis en VP Exploitatie respectievelijk Talpa Holding N.V. voor de verwerving van alle uitgegeven en uitstaande certificaten van aandelen en aandelen TMG.

De Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur hebben de voorstellen, tezamen met hun financiële en juridische adviseurs, uiterst zorgvuldig beoordeeld in vergelijking tot de zelfstandige strategie en eventuele potentiële strategische alternatieven. De Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur hebben regelmatig buiten de reguliere vergaderingen om over de voorstellen vergaderd, al dan niet in de aanwezigheid van hun financiële en juridische adviseurs. De Raad van Commissarissen heeft daarnaast ook buiten de aanwezigheid van de Raad van Bestuur vergaderd. Daarbij hebben zij steeds nadrukkelijk rekening gehouden met de belangen van alle stakeholders, waaronder de aandeelhouders.

Commissaris Guus van Puijenbroek is tevens directeur van VP Exploitatie, dat samen met Mediahuis een bod op TMG voorbereidt. Gezien deze cumulatie van belangen heeft Guus van Puijenbroek in 2016, vanaf het bekend zijn bij TMG van de voorbereiding van het voorgenomen bod, niet deelgenomen aan de vergaderingen van de Raad van Commissarissen en zijn commissies, met uitzondering van één vergadering (waarbij hij echter niet heeft deelgenomen aan de beraadslagingen over het voorgenomen bod). Sinds eind december 2016 neemt Guus van Puijenbroek weer deel aan de vergaderingen van de Raad van Commissarissen en zijn commissies, met dien verstande dat hij niet participeert in beraadslagingen en eventuele besluitvorming over potentiële biedingen op TMG.

Uiteindelijk heeft de Raad van Commissarissen een uitzonderlijke maatregel moeten nemen met de schorsing van de leden van de Raad van Bestuur. Alhoewel wij deze uitzonderlijke beslissing betreuren, was deze in onze ogen in het belang van TMG onvermijdelijk. Gedurende het proces bleek een duidelijk verschil van inzicht in de te varen koers tussen de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen. De Raad van Bestuur kwam een aantal afspraken niet na, waardoor de onderhandelingen over het bod van Mediahuis en VP Exploitatie in gevaar dreigden te komen. Hierdoor heeft de Raad van Commissarissen uiteindelijk het volledige vertrouwen in de Raad van Bestuur verloren en zich genoodzaakt gezien over te gaan tot schorsing.

TMG, Mediahuis en VP Exploitatie hebben op 5 maart 2017 een voorwaardelijke overeenkomst gesloten in verband met het voorgenomen openbaar bod door Mediahuis en VP Exploitatie op TMG. Mediahuis en VP Exploitatie hebben op 8 maart 2017 een biedingsbericht ter goedkeuring bij de Autoriteit Financiële Markten ingediend. Het bod zal worden uitgebracht door middel van het publiceren van het goedgekeurde biedingsbericht. Het bod zal voorwaardelijk zijn aan de vervulling van bepaalde voorwaarden. TMG zal haar standpunt ten aanzien van het bod bekend maken in een gemotiveerde standpuntbepaling die zal worden toegelicht tijdens een Buitengewone Vergadering van Aandeelhouders in het kader van het bod, die wordt gecombineerd met de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 1 juni 2017. Naar verwachting zal het bod in Q2 of Q3 van 2017 worden afgerond.

In verband met de voorwaardelijke overeenkomst die TMG, Mediahuis en VP Exploitatie hebben gesloten op 5 maart 2017, hebben Talpa Beheer B.V. en Dasym Investments II B.V. aan de Ondernemingskamer van het Gerechtshof Amsterdam verzocht onmiddellijke voorzieningen te treffen, een onderzoek in te stellen naar de gang van zaken bij TMG en een onafhankelijk commissaris te benoemen. De Ondernemingskamer heeft op 21 maart 2017 uitspraak gedaan en voorlopig geoordeeld dat er geen gegronde redenen zijn om aan een juist beleid en een juiste gang van zaken bij TMG te twijfelen. Alle verzoeken tot het treffen van onmiddellijke voorzieningen zijn afgewezen. Ook het verzoek van de geschorste bestuurders van TMG tot opheffing van hun schorsing is door de Ondernemingskamer afgewezen. De zitting waarin het verzoek tot het gelasten van een onderzoek wordt behandeld, zal op een nadere datum plaatsvinden.

Op 14 maart 2017 heeft de Raad van Commissarissen de heer Hans Bakker met onmiddellijke ingang benoemd tot Algemeen Directeur ad-interim van TMG. De heer Bakker zal in deze functie verantwoordelijk zijn voor de dagelijkse aansturing van de onderneming. Hij blijft aan in deze functie totdat een nieuwe Raad van Bestuur is aangesteld.

Vergaderingen van de Raad van Commissarissen

De Raad kwam in het afgelopen jaar negen keer bijeen in een regulier geplande vergadering met de Raad van Bestuur, waarvan eenmaal telefonisch. Naast de reguliere vergaderingen waren er drie extra vergaderingen met de Raad van Bestuur, waarvan een telefonisch. Het aanwezigheidspercentage bij de vergaderingen van de Raad van Commissarissen was 95%.

Daarnaast werd er achtmaal vergaderd in afwezigheid van de Raad van Bestuur. Deze bijeenkomsten vonden veelal plaats hetzij voorafgaand hetzij na afloop van de reguliere vergadering van de Raad van Commissarissen. In deze vergaderingen werd veelal de agenda van de vergadering kort doorgesproken en de belangrijkste focuspunten vastgesteld. Verder werd aandacht besteed aan de samenstelling en het functioneren van de Raad van Bestuur en van de Raad van Commissarissen alsmede aan de uitvoering van de strategie.

Vergaderingen van de commissies

Auditcommissie

De Auditcommissie is een vaste en voorbereidende commissie van de Raad van Commissarissen. De Auditcommissie bestaat uit Jan Nooitgedagt (voorzitter), Guus van Puijenbroek, Annelies van den Belt en Simone Brummelhuis. De Auditcommissie kwam in zes reguliere vergaderingen bijeen met de Raad van Bestuur, de externe accountant van Deloitte en de stafhoofden Internal Audit en Concern Financiën en Administratie van TMG. Een van deze vergaderingen vond telefonisch plaats. De Auditcommissie heeft tevens buiten aanwezigheid van de Raad van Bestuur vergaderd met de externe accountant van Deloitte. Na afloop van de reguliere vergaderingen heeft de Auditcommissie zes keer zonder de Raad van Bestuur vergaderd. Het aanwezigheidspercentage bij deze vergaderingen was 96%.

Onderwerpen van gesprek waren onder meer de jaar-, halfjaar- en kwartaalcijfers van TMG, persberichten, de strategische samenwerking met Talpa, het interne risicobeheersing- en controlesysteem en de invulling hiervan, de status van het operationeel en strategisch risicomanagement (zie ook het hoofdstuk Risicomanagement), de auditresultaten en de follow-up van eerdere audits, de managementletter, de internal audit-bevindingen en opvolging van geconstateerde verbeterpunten, de cashflowprognose en de begroting 2017. Verder werd gesproken over de onvoldoende geautomatiseerde controles en het in control statement. Specifieke onderwerpen die eveneens in deze vergaderingen aan de orde kwamen, waren de aanpassing van de bankfinanciering, de realisatie van de compensabele verliezen en mogelijke bijzondere waardeverminderingen van goodwill, immateriële activa en de fiscale risico’s. Met fiscale risico’s wordt gedoeld op fiscale compliance, status, risico & control en de fiscale strategie.

Remuneratiecommissie

De Remuneratiecommissie is een vaste en voorbereidende commissie van de Raad van Commissarissen. De Remuneratiecommissie bestaat uit Jan Nooitgedagt (voorzitter), Michiel Boersma, Guus van Puijenbroek en Simone Brummelhuis. De Remuneratiecommissie kwam in 2016 zes keer in vergadering bijeen. Het aanwezigheidspercentage bij deze vergaderingen was 96%. In de vergaderingen werd onder meer besproken: de remuneratie van de Raad van Bestuur over 2016, de doelstellingen voor de variabele kortetermijnbeloningscomponent voor de gezamenlijke Raad van Bestuur en de individuele de leden van de Raad van Bestuur voor 2016. Voor nadere informatie over de werkzaamheden van deze commissie verwijzen wij naar Beloningsbeleid TMG.

Selectie- en benoemingscommissie

De Selectie- en benoemingscommissie is een vaste en voorbereidende commissie van de Raad van Commissarissen. De Selectie- en benoemingscommissie bestaat uit Michiel Boersma (voorzitter), Jan Nooitgedagt, Guus van Puijenbroek en Simone Brummelhuis. De commissie vergaderde drie keer in 2016. Het aanwezigheidspercentage bij deze vergaderingen was 80%. Tijdens deze vergadering werd onder meer uitvoerig stilgestaan bij het topmanagement en de succession planning binnen TMG. Bij deze review werd beoordeeld welke personen potentieel in aanmerking zouden kunnen komen voor de diverse sleutelposities binnen TMG. Daarnaast is aandacht besteed aan de competenties waarover medewerkers dienen te beschikken gezien de ontwikkelingen binnen TMG, de (her)benoeming van Guus van Puijenbroek, en de periodieke beoordeling van de individuele commissarissen en van de leden van de Raad van Bestuur.

Evaluaties

Jaarlijks bespreekt de Raad van Commissarissen zijn functioneren, het functioneren van de afzonderlijke commissies van de raad. Ook is het functioneren van de individuele commissarissen geëvalueerd. Bij deze evaluatie is de toezichtvisie meegenomen die de externe adviseur in 2015 heeft geformuleerd en de aanbevelingen die daaruit zijn voortgekomen. De algemene conclusie was dat de Raad van Commissarissen en haar commissies naar tevredenheid functioneren.

De Raad van Commissarissen heeft buiten aanwezigheid van de Raad van Bestuur zowel het functioneren van de Raad van Bestuur als college besproken als het functioneren van de leden van de Raad van Bestuur afzonderlijk. De conclusies van de evaluatie zijn besproken met de Raad van Bestuur.

Contacten binnen de organisatie

Leden van de Raad van Commissarissen hebben in 2016 twee overlegvergaderingen tussen de Raad van Bestuur en het dagelijks bestuur van de Centrale Ondernemingsraad (COR) bijgewoond. Onderwerpen van gesprek waren onder andere de cijfers, de lopende en verwachte reorganisaties en de algemene gang van zaken. In het verslagjaar vond tevens een aantal keren informeel overleg plaats tussen een lid of leden van de Raad van Commissarissen en de voorzitter of het dagelijks bestuur van de COR.

Op verzoek van de Raad van Commissarissen nodigt de Raad van Bestuur in vergaderingen van de Raad van Commissarissen het management van een van de bedrijfsonderdelen uit. Het management geeft een presentatie over zijn onderdeel en is daarna beschikbaar voor discussie en vragen. In 2016 zijn er onder meer presentaties geweest over de ICT-omgeving, OTT, de Sales- organisatie, de wijze van omgaan met data door TMG, de redactie en duurzaamheid.

Daarnaast hebben de voorzitter en de vice-voorzitter van de Raad van Commissarissen en de overige leden regelmatig informeel overleg met de CEO en CFO, maar ook met bepaalde stafhoofden, zoals het hoofd Internal Audit, het hoofd Juridische Zaken en het hoofd ICT.

Permanente educatie van de Raad van Commissarissen

De Raad van Commissarissen wordt actief op de hoogte gehouden van de laatste ontwikkelingen in de mediawereld, met name in het digitale domein, en de Raad van Commissarissen brengt ook zelf discussieonderwerpen en kennis in op deze gebieden. De leden van de Raad van Commissarissen hebben verder afgelopen jaar verschillende cursussen gevolgd en seminars bijgewoond over onderwerpen die relevant zijn voor TMG of de uitoefening van hun werkzaamheden als commissaris.

Dankwoord en aanbieding jaarverslag

2016 was wederom een jaar met uitdagende marktomstandigheden en met vele veranderingen in de organisatie om TMG beter voor te bereiden op de toekomst. Dat heeft van velen grote inzet gevraagd. Graag willen wij de medewerkers van TMG bedanken voor de wijze waarop zij in 2016 hun taak hebben verricht.

Hierbij bieden wij u aan het verslag, de balans per 31 december en de winst- en verliesrekening over 2016 met de toelichtingen, zoals deze door de Raad van Commissarissen, tevens tijdelijk belast met de bestuurstaak, is samengesteld. De jaarrekening is gecontroleerd en akkoord bevonden door Deloitte Accountants B.V. te Amsterdam, zoals blijkt uit de in dit jaarverslag opgenomen controleverklaring.

De jaarrekening is door ons besproken in de jaarlijkse bijeenkomst met de accountant en vervolgens ondertekend om te voldoen aan onze wettelijke verplichting op grond van art. 2: 101 lid 2 BW.

Wij stellen u voor:
1. de jaarrekening over 2016 overeenkomstig de aangeboden stukken vast te stellen.
2. de Raad van Bestuur te dechargeren voor het gevoerde beleid in 2016.
3. de Raad van Commissarissen te dechargeren voor het uitgeoefende toezicht in 2016.

Begin 2017 is Michiel Boersma wegens ziekte belet zijn taak als voorzitter van de Raad van Commissarissen uit te voeren. Zijn rol als voorzitter van de Raad van Commissarissen wordt tijdelijk waargenomen door de vice-voorzitter van de Raad van Commissarissen, Jan Nooitgedagt, en zijn rol als lid van de Remuneratiecommissie en van de Selectie- en benoemingscommissie wordt tijdelijk overgenomen door Annelies van den Belt.

Amsterdam, 31 maart 2017

Namens de Raad van Commissarissen, tijdelijk belast met het bestuur van TMG,

Jan Nooitgedagt, waarnemend voorzitter Raad van Commissarissen, tevens tijdelijk handelend als voorzitter van het waarnemend bestuur

Beloningsbeleid

Het beloningsbeleid en de variabele component lange termijn zijn tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2014 respectievelijk 2015 vastgesteld. Dit hoofdstuk bevat een overzicht van de kenmerken van het bezoldigingsbeleid en op welke wijze dit in het afgelopen boekjaar in de praktijk is gebracht.

Beloningsbeleid

Het beloningsbeleid voor het senior management van TMG is gericht op het aantrekken, behoud en motiveren van ervaren en gekwalificeerde managers en experts, die zich richten op het bepalen van strategische doelen, het behalen daarvan en het realiseren van operationele doelstellingen, rekening houdend met markt- en maatschappelijke ontwikkelingen.

Beloningsbeleid Raad van Bestuur

De AvA stelt een beleid vast op het terrein van bezoldiging van de leden van de Raad van Bestuur, met inachtneming van hetgeen in de wet daaromtrent is bepaald. De Raad van Commissarissen legt een voorstel inzake de bezoldiging in de vorm van aandelen respectievelijk rechten op aandelen ter goedkeuring voor aan de AvA. Sedert de vaststelling van het beloningsbeleid op de AvA van april 2014 en de vaststelling van de wijziging op de variabele component lange termijn op de AvA 23 april 2015, zijn er geen wijzigingen geweest op het beloningsbeleid.

De bezoldiging en de verdere arbeidsvoorwaarden van ieder lid van de Raad van Bestuur worden vastgesteld door de Raad van Commissarissen, na overleg met de houders van de prioriteitsaandelen en met inachtneming van het beloningsbeleid.

De bezoldiging van de leden van de Raad van Bestuur bestaat uit een vast en een variabel element. Jaarlijks beslist de Raad van Commissarissen over het aanpassen en/of indexeren van het vaste deel van de bezoldiging. Voor wat betreft het variabele deel (kort en lang) formuleert de Raad van Bestuur jaarlijks conceptdoelstellingen voor het komende boekjaar en legt deze ter goedkeuring voor aan de Raad van Commissarissen. De doelstellingen zijn mede gericht op de lange termijn doelstellingen van TMG en de met haar verbonden ondernemingen en in overeenstemming met het risicoprofiel van de onderneming. Naast het vaste en variabele element kan de Raad van Commissarissen besluiten tot toekenning van een extra bonus waarover in de AvA verantwoording zal worden afgelegd. Deze extra bonus wordt uitgekeerd in contanten.

Bij het vaststellen van de bezoldiging van de individuele leden van de Raad van Bestuur neemt de Raad van Commissarissen binnen het algemene beloningsbeleid diverse factoren in acht zoals vereiste competenties, bekwaamheden en verantwoordelijkheden van de bestuurder. Ook de mogelijke invloed op de beloningsverhoudingen binnen de onderneming wordt meegenomen.

Vaste component

Het vaste element (“basissalaris”) is het salaris op jaarbasis inclusief vakantietoeslag en wordt uitgekeerd in 12 gelijke termijnen.

Variabele component korte termijn

De variabele component korte termijn bedraagt maximaal 50% van het basissalaris en wordt voor 60% bepaald door de mate waarin gezamenlijke doelstellingen van de Raad van Bestuur worden gerealiseerd en voor 40% door de mate waarin individuele doelstellingen van de leden van de Raad van Bestuur worden gerealiseerd.

De gezamenlijke doelstellingen van de Raad van Bestuur voor 2016 waren financieel en strategisch van aard en relateerden ook aan het uitwerken van de nieuwe organisatiestructuur. Naast de hiervoor genoemde gezamenlijke doelstellingen bestonden de individuele doelstellingen van de heer Van der Snoek voor 2016 uit: duurzaamheid, HR, merken en product development. De individuele doelstellingen van de heer Epskamp waren gerelateerd aan risk-management, realisatie uitbesteding drukwerk en performance management, dit wederom naast de hiervoor genoemde gezamenlijke doelstellingen.

Naar het oordeel van de Raad van Commissarissen hebben de heer Van der Snoek en de heer Epskamp 50% van de gezamenlijke en individuele doelstellingen voor 2016 gerealiseerd. Dit komt neer op een variabele kortetermijnbeloning over 2016 van € 114.188 voor de heer Van der Snoek en € 95.156 voor de heer Epskamp.

Variabele component lange termijn

De hoofdlijnen van de variabele component lange termijn zien er als volgt uit. De variabele component lange termijn is vooraf voor de gehele prestatieperiode van vier jaar in een keer voorwaardelijk toegekend. De prestatieperiode loopt van 1 januari 2015 tot 1 januari 2019. Voor de vorm van toekenning is gekozen voor rekeneenheden die de waarde van het aandeel TMG reflecteren (“Phantom Shares”). Een Phantom Share is in feite een rekeneenheid die de waarde van het aandeel TMG reflecteert. Er vindt een afrekening in contanten plaats en verder hebben de houders van Phantom Shares geen stemrecht of vergaderrechten, noch bestaat er een recht tot het ontvangen van dividend.

De Phantom Shares kunnen direct bij aanvang van de prestatieperiode voorwaardelijk door de Raad van Commissarissen worden toegekend. Het aantal voorwaardelijk toe te kennen Phantom Shares wordt als volgt berekend: vier maal 25% van het basissalaris bij aanvang prestatieperiode gedeeld door de gemiddelde beurskoers van het aandeel TMG in het laatste kwartaal van 2014. Op basis van deze calculatiemethode zijn aan Geert-Jan van der Snoek voorwaardelijk 74.013 Phantom Shares toegekend en aan Leo Epskamp zijn voorwaardelijk 61.678 Phantom Shares toegekend.

De definitieve toekenning van het aantal Phantom Shares vindt plaats aan het einde van de prestatieperiode. Toekenning vindt plaats op basis van prestatiecriteria, zoals die bij aanvang van de prestatieperiode worden overeengekomen. De prestatiecriteria zijn van toepassing op de volledige prestatieperiode. Aan het einde van de prestatieperiode wordt door de Raad van Commissarissen vastgesteld in welke mate de gestelde doelen op de prestatiecriteria zijn behaald. De prestatiecriteria bestaan voor 70% uit financiële criteria en voor 30% uit niet-financiële criteria.

Prestatiecritera

De maximaal te behalen onvoorwaardelijke toekenning betreft 100% van het aantal voorwaardelijk toegekende Phantom Shares.

Per 31 december 2016 bedraagt de reële waarde van de voorwaardelijk toegekende phantom shares per aandeel € 4,75. Ultimo 2016 bedraagt de verplichting € 145.020. Het ten laste van de winst- en verliesrekening gebrachte bedrag aan personeelskosten bedraagt € 68.362.

Beëindigingsvergoeding

In de opdrachtovereenkomst van de leden van de Raad van Bestuur is een bepaling opgenomen met betrekking tot een ontslagvergoeding ingeval van tussentijdse opzegging van de opdrachtovereenkomst door TMG en/of wanneer de opdrachtovereenkomst niet wordt gecontinueerd na de overeengekomen periode van vier jaren. Deze vergoeding is maximaal gelijk aan 1 maal het vaste bruto honorarium op jaarbasis en wordt berekend op basis van de neutrale kantonrechtersformule, zoals gewijzigd in 2008, waarbij de factor B gelijk is aan 1 vaste bruto maandhonorering. Een dergelijke vergoeding is niet verschuldigd ingeval de tussentijdse opzegging plaatsvindt vanwege verwijtbaar handelen of nalaten van het desbetreffende lid van de Raad van Bestuur.

Pensioenregeling

De pensioengerechtigde leeftijd voor nieuwe leden van de Raad van Bestuur is de AOW-leeftijd en de leden van de Raad van Bestuur kunnen deelnemer zijn van de Stichting-Telegraafpensioenfonds 1959. De pensioenregeling is een middelloonregeling met een nabestaandenpensioen op opbouwbasis.

Leningen

TMG verstrekt aan de leden van de Raad van Bestuur geen persoonlijke leningen, garanties en dergelijke, tenzij dit past binnen de normale uitoefening van het bedrijf en tegen de voor het gehele personeel geldende voorwaarden en na goedkeuring van de Raad van Commissarissen.

Beloningen Raad van Bestuur

1. Betreft: Leasekosten, onkostenvergoeding en compensatie voor maximering pensioenbijdrage.

Zie voor nadere informatie over de beloningen van de Raad van Bestuur toelichting 10 van de toelichting op de enkelvoudige jaarrekening.

Beloningen Raad van Commissarissen

De door de AvA in april 2015 goedgekeurde bedragen, zijn in 2016 verhoogd met een percentage van 0,6% (dit percentage is gebaseerd op het CPI-indexcijfer).

Verantwoordelijkheidsverklaring

De Raad van Bestuur van TMG is verantwoordelijk voor de risicomanagement- en interne controlesystemen. In de paragrafen Strategie en Risicomanagement van het jaarverslag heeft de Raad van Bestuur uiteengezet hoe zij het systeem van toezicht en monitoring hiervoor heeft ingeregeld. Met regelmaat worden de uitkomsten van het risicomanagement- en interne controlesysteem als ook de bevindingen van Internal Audit en de externe accountants besproken binnen de Auditcommissie in aanwezigheid van Internal Audit en de externe accountant. De Raad van Commissarissen wordt van die besprekingen op de hoogte gehouden.

TMG heeft gedurende 2016 verschillende stappen gezet om de volwassenheid van TMG’s interne beheersing te verhogen, waaronder de follow-up van de managementletter 2015 en het opstellen van het nieuwe “Controle Raamwerk IT keycontrols voor informatievoorziening”. Hiertoe is op gestructureerde wijze een IT-controleraamwerk opgesteld en is aandacht besteed aan informatiebeveiliging, een van de speerpunten uit het voormalig “ICT in Control”-project. Naast het opstellen van een nieuw IT-controleraamwerk heeft TMG in 2016 aandacht besteed aan het vergroten van de awareness op het gebied van informatiebeveiliging en zijn door een externe partij security testen uitgevoerd.

Ondanks voorgenoemde verbeteracties zijn ook dit jaar tekortkomingen in de ICT-omgeving geconstateerd waardoor er niet volledig gesteund kon worden op de interne beheersomgeving en gegevensgerichte controles door de externe accountant noodzakelijk waren. De voorgenoemde tekortkomingen hadden betrekking op een aantal systemen waarbij systeemtechnisch afgedwongen functiescheiding alsmede andere automatische controles ontbreken. Deze tekortkomingen hebben met name betrekking op verouderde systemen en zullen worden gemitigeerd zodra deze zijn vervangen. De doorlooptijd voor het vervangen van verouderde systemen wordt echter negatief beïnvloed door organisatorische wijzigingen.

Daarnaast heeft TMG op dit moment relatief zeer veel (handmatige) detectieve controles (achteraf) en over het algemeen is het efficiënter en effectiever om geautomatiseerde dan wel preventieve controles (vooraf) in te voeren om de geïdentificeerde risico’s af te dekken, aangezien handmatige controles achteraf meestal niet gedetailleerd en nauwkeurig genoeg zijn om de desbetreffende risico’s adequaat af te dekken.

Kortom, ondanks de toename in kwaliteit van de interne beheersing is er nog sprake van aantal terugkerende bevindingen met een relatief hoge prioriteit.

De Raad van Bestuur verklaart conform de Best Practice bepaling II 1.5 van de Corporate Governance Code dat de interne risicobeheersings- en controlesystemen - rekening houdend met hetgeen hiervoor is beschreven een redelijke mate van zekerheid geven dat de financiële verslaggeving geen onjuistheden van materieel belang bevat en dat de risicobeheersings- en controlesystemen in het verslagjaar – indachtig de hiervoor gemaakte opmerkingen – naar behoren hebben gewerkt.

Conform artikel 5:25c lid 2c van de Wft verklaart de Raad van Bestuur dat:


1. de jaarrekening een getrouw beeld geeft van de activa, de passiva, de financiële positie en de winst of het verlies van de uitgevende instelling en de gezamenlijk in de consolidatie opgenomen ondernemingen; en
2. het jaarverslag een getrouw beeld geeft omtrent de toestand op de balansdatum, de gang van zaken gedurende het boekjaar van de uitgevende instelling en van de met haar verbonden ondernemingen waarvan de gegevens in haar jaarrekening zijn opgenomen en dat in het jaarverslag de wezenlijke risico’s waarmee de uitgevende instelling wordt geconfronteerd, zijn beschreven.  

Amsterdam, 31 maart 2017

Risicomanagement

Inleiding

Risicomanagement maakt integraal onderdeel uit van de dagelijkse bedrijfsvoering van TMG. Het interne risicobeheersing- en controlesysteem van TMG wordt uitgedragen door het topmanagement en ingezet om de strategische, operationele, financiële en compliance-risico’s inzichtelijk te hebben en te beheersen. TMG ziet een goed functionerend intern risicobeheersing- en controlesysteem als een essentieel sturingsinstrument om haar strategische doelen te realiseren.

Interne risicobeheersing- en controlesysteem van TMG

TMG heeft als doel gebeurtenissen (kansen en bedreigingen) die het realiseren van de strategie en doelstellingen kunnen beïnvloeden, te identificeren, beoordelen en beheersen. Het interne risicobeheersing- en controlesysteem is beschreven in het risicomanagementbeleid. Dit beleid wordt elk jaar door de Raad van Bestuur geëvalueerd en indien nodig bijgesteld.

Het interne risicobeheersing- en controlesysteem is gebaseerd op het COSO ERM-framework, waarbij onderscheid wordt gemaakt in strategische, operationele, financiële en compliance-risico’s.

Belangrijk in het kader van Risicomanagement is de risk appetite van TMG. COSO volgend, betekent dit voor TMG: ‘De mate van risico, op een breed niveau, die TMG wil accepteren in het streven naar waarde. Het reflecteert de risicomanagementfilosofie van TMG en beïnvloedt de cultuur en stijl van functioneren. Risk appetite bepaalt de allocatie van middelen en helpt TMG in het richten van de organisatie, mensen en processen op het ontwerpen van de infrastructuur die nodig is om effectief op risico’s te reageren en deze te monitoren.’

Door een aanvaardbaar risiconiveau te accepteren kan TMG haar allocatie van middelen optimaliseren. Dat is mede gewenst in het kader van de ontwikkeling die de onderneming doormaakt. TMG maakt afgewogen keuzes op basis van doelstellingen, risico's en middelen. Deze afwegingen vinden binnen de gehele organisatie op dagelijkse basis plaats. Daarbij is de door de Raad van Bestuur gedefinieerde strategie richtinggevend, inclusief de bijbehorende risk appetite.

TMG maakt in haar interne risicobeheersing- en controlesysteem onderscheid in strategische, operationele. financiële en compliance risico's, waarbij de risicobereidheid per risicogroep is weergegeven (zie overzicht Risk appetite).

Risk appetite

Het interne risicobeheersing- en controlesysteem maakt onderdeel uit van de planning- en control-cyclus, waarbij risicomanagement niet op zichzelf staat maar een continu proces is. De driejarencyclus die TMG tot en met 2016 volgde, is vervangen door een jaarlijkse risk-based aanpak. Dit betekent dat elk jaar een geheel nieuwe planning wordt opgesteld en dat de cyclus waarbij elke risicoanalyse moet worden opgevolgd door een audit en elke audit door een follow-up audit zal worden losgelaten. Dit zorgt voor meer flexibiliteit in de jaarplanning en een effectieve inzet van de beschikbare middelen. Vanaf 1 januari 2017 zullen risicoanalyses worden gepland conform volledigheidsprincipe: elk bedrijfsonderdeel van het audituniversum moet eens in de drie jaar een risicoanalyse hebben uitgevoerd. De relatief hoge frequentie is wenselijk, gezien de hoeveelheid organisatorische wijzigingen waardoor veel afdelingen en verantwoordelijkheden regelmatig aan veranderingen onderhevig zijn en daarom opnieuw moeten worden geëvalueerd.

Toezicht en monitoring

Het risicobeheersing- en controlesysteem staat onder toezicht van de Auditcommissie van de Raad van Commissarissen. Periodiek worden de belangrijkste risico’s en de voortgang op de beheersing gerapporteerd en besproken met de Raad van Bestuur en de Auditcommissie.

Evaluatie en aanpassingen van het risicobeheersing- en controlesysteem

Jaarlijks evalueert TMG haar interne risicobeheersing- en controlesysteem en wordt gekeken hoe het verder verbeterd kan worden.

In 2016 is veel aandacht besteed aan het belang van interne beheersing en de controle- omgeving. De belangrijkste ontwikkelingen:

• Gedurende 2016 zijn 2 Workshops Strategisch Risicomanagement gehouden. Deze bijeenkomsten worden, door de Raad van Bestuur, Business Unit-directeuren en hoofden van de stafafdelingen, de belangrijkste strategische risico's geformuleerd. Voor elk van deze risico's zijn (beheers)maatregelen gedefinieerd en actiehouders toegewezen. Per kwartaal wordt de voortgang gemonitord en twee keer per jaar wordt de uitkomst hiervan aan de Raad van Bestuur en Auditcommissie gerapporteerd. De Uitkomst van de laatste workshop is verderop in dit hoofdstuk opgenomen.
• Nieuwe medewerkers hebben gedurende 2016 een e-Learningmodule gevolgd omtrent de gedragsregels. Deze training maakt onderdeel uit van het inwerkprogramma voor nieuwe medewerkers. Daarnaast zullen in 2017 additionele verdiepende e-learningmodules worden uitgerold op specifieke onderwerpen zoals fraude, corruptie en privacy.
• Er is een proces ingericht en geïmplementeerd voor het tot stand brengen van een meer uitgebreid In Control Statement. Dit betreft financiële en niet-financiële componenten. Het In Control Statement heeft als doel:
  a) vergroten van bestaand inzicht in de kwaliteit en effectiviteit van het interne risicobeheersings- en controlesysteem bij management en Raad van Bestuur;
  b) verstevigen van de onderbouwing voor de verantwoordelijkheidsverklaring van de Raad van Bestuur in het jaarverslag;
  c) verduidelijken van het nut en de functionaliteit van bestaande beheersinstrumenten en het bewustzijn van beschikbare beheersinstrumenten onder leidinggevenden;
  d) vergroten van het inzicht in de verbeterpunten en het uitvoeren van verbeteracties. Het In Control Statement dient elk halfjaar door de directies van de Business Units te worden afgegeven.  
• Binnen de afdeling Juridische Zaken zijn de functies van Compliance Officer en Data Protection Officer functies ingevuld. Verder heeft de afdeling gedurende 2016 trainingssessies georganiseerd over Privacywetgeving en Mededinging.
• In de Risicomanagementcyclus is specifiek het onderwerp Informatiebeveiliging toegevoegd. De bijbehorende risicoanalyses worden uitgevoerd door de afdeling IT Risk & Information Security Management.  
• In oktober 2016 is het IT-assurancekader geformaliseerd. Dit is een referentiekader voor het geven van ondersteunende garanties die betrekking hebben op de kwaliteitsaspecten betrouwbaarheid (integriteit, juistheid, tijdigheid, volledigheid, authenticiteit), beschikbaarheid (continuïteit) en exclusiviteit (confidentialiteit, privacy) van de (geautomatiseerde) informatievoorzieningen die nodig zijn in de primaire bedrijfsprocessen.  

Het interne beheersing en controlesysteem is geëvalueerd en een aantal verbeteringen zijn aangebracht:

• De afdeling Internal Audit en Risicomanagement heeft er een fte-plaats bij gekregen, vooral bedoeld voor het uitvoeren van de periodieke monitoringsgesprekken die onderdeel uitmaken van het huidige risicoraamwerk. Gedurende het jaar vindt er per kwartaal een inventarisatie plaats waarbij niet alleen de ontwikkelingen van openstaande bevindingen (Internal Audit, Risk Management en Externe Accountant) worden besproken, maar ook die van de strategische en tactische risico's (top drie). De relevante beheersmaatregelen en ondernomen mitigerende maatregelen worden vervolgens meegenomen in de periode beoordeling van de geïdentificeerde risico's. Deze werkwijze verbeterde de discussie en zorgde voor een dynamische aanpak. Uitkomsten zijn aan de Raad van Bestuur en de Auditcommissie gerapporteerd.
• In 2016 is de samenvoeging van Internal Audit en Risicomanagement geëvalueerd en is besloten om de samenvoeging voort te zetten. Internal Audit en Risicomanagement heeft een faciliterende rol bij de risicoanalyses. De onafhankelijke rol van Internal Audit is waar nodig gewaarborgd.
• Ook in 2016 is afstemming geweest tussen TMG en de Belastingdienst over de beoordeling en het bestaan en de werking van de interne beheersingsmaatregelen op de fiscale monitoring die TMG uitvoert.  

Geïdentificeerde strategische risico's van 2016 en 2017

Voor 2016 en 2017 zijn voor de belangrijkste risico's, die gedurende de workshops Strategisch Risicomanagement zijn geformuleerd, mitigerende maatregelen benoemd. In onderstaande tabel staan drie soorten top risico's:

• toprisico's die voor zowel 2016 als 2017 zijn benoemd;
• nieuwe top risico voor 2017;
• toprisico's uit 2016 die voor 2017 niet langer als toprisico zijn geclassificeerd.

De onderstaande risico's zijn gekoppeld aan een van de COSO-risicocategorieën (strategisch, operationeel, financieel en compliance) en aan de drie strategische doelstellingen. In de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening is de beschrijving, kwantificering en beheersing van de benoemde financiële risico's opgenomen.

Nieuw toprisico 2017

Toprisico's 2016