To the top

Overige gegevens

Controleverklaring van de onafhankelijke accountant

Aan: de aandeelhouders en de Raad van Commissarissen van Telegraaf Media Groep N.V.

Verklaring over de in het jaarverslag opgenomen jaarrekening 2016

Ons oordeel

Wij hebben de jaarrekening 2016 van Telegraaf Media Groep N.V. (“TMG” of “de vennootschap”) te Amsterdam gecontroleerd. De jaarrekening omvat de geconsolideerde en de vennootschappelijke jaarrekening.

Naar ons oordeel:

geeft de in dit jaarverslag opgenomen geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en samenstelling van het vermogen van Telegraaf Media Groep N.V. op 31 december 2016 en van het resultaat en de kasstromen over 2016, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie (EU-IFRS) en met Titel 9 Boek 2 BW.
geeft de in dit jaarverslag opgenomen vennootschappelijke jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en samenstelling van het vermogen van Telegraaf Media Groep N.V. op 31 december 2016 en van het resultaat over 2016 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW.

Wat hebben wij gecontroleerd

De geconsolideerde jaarrekening bestaat uit:

het geconsolideerd overzicht van de financiële positie per 31 december 2016.
de volgende overzichten over 2016: de geconsolideerde winst-en-verliesrekening, het geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat, het geconsolideerd mutatieoverzicht eigen vermogen en het geconsolideerd kasstroomoverzicht.
de toelichting met een overzicht van de belangrijke grondslagen voor financiële verslaggeving en overige toelichtingen.

De vennootschappelijke jaarrekening bestaat uit:

het vennootschappelijk overzicht van de financiële positie per 31 december 2016.
de vennootschappelijke winst-en-verliesrekening over 2016.
de toelichting met een overzicht van de belangrijke grondslagen voor financiële verslaggeving en overige toelichtingen.

De basis voor ons oordeel

Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het Nederlands recht, waaronder ook de Nederlandse controlestandaarden vallen. Onze verantwoordelijkheden op grond hiervan zijn beschreven in de sectie ‘Onze verantwoordelijkheden voor de controle van de jaarrekening’.

Wij zijn onafhankelijk van Telegraaf Media Groep N.V. zoals vereist in de Verordening inzake de onafhankelijkheid van accountants bij assurance-opdrachten (ViO) en andere voor de opdracht relevante onafhankelijkheidsregels in Nederland. Verder hebben wij voldaan aan de Verordening gedrags- en beroepsregels accountants (VGBA).

Wij vinden dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

Materialiteit

Op basis van onze professionele oordeelsvorming hebben wij de materialiteit voor de jaarrekening als geheel bepaald op € 1,6 miljoen (2015: € 3,0 miljoen). De materialiteit is gebaseerd op circa 7,5% van het geconsolideerde resultaat voor belastingen, exclusief interest, afschrijvingen, amortisatie en bijzondere waardeverminderingen op immateriële en materiële vaste activa en gecorrigeerd voor reorganisatiekosten.

Overzicht materialiteit
Materialiteit voor de jaarrekening als geheel	€ 1,6 miljoen
Basis voor de materialiteit	7,5% van het geconsolideerde resultaat voor belastingen, exclusief interest, afschrijvingen, amortisatie en bijzondere waardeverminderingen op immateriële en materiële vaste activa en gecorrigeerd voor reorganisatiekosten
Rapportagetolerantie voor geconstateerde afwijkingen	€ 80.000

Wij houden ook rekening met afwijkingen en/of mogelijke afwijkingen die naar onze mening voor de gebruikers van de jaarrekening om kwalitatieve redenen materieel zijn.

Wij zijn met de Raad van Commissarissen overeengekomen dat wij aan de raad tijdens onze controle geconstateerde afwijkingen boven de € 80.000 (2015: € 150.000) rapporteren alsmede kleinere afwijkingen die naar onze mening om kwalitatieve redenen relevant zijn.

Reikwijdte van de groepscontrole

Telegraaf Media Groep N.V. staat aan het hoofd van een groep van entiteiten. De financiële informatie van deze groep is opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening van Telegraaf Media Groep N.V.

De activiteiten van Telegraaf Media Groep N.V. bevinden zich voornamelijk in Nederland. Alleen Keesing Media Group heeft ook activiteiten in het buitenland (voornamelijk in Frankrijk en België). De groepscontrole heeft zich derhalve voornamelijk gericht op de significante bedrijfsonderdelen in Nederland alsmede die in Frankrijk en België.

Bij de bedrijfsonderdelen in Nederland en België hebben wij zelf controlewerkzaamheden uitgevoerd, gericht vanuit de consolidatie op alle posten die individueel significant zijn of significante risico’s met zich meebrengen.

We hebben gedetailleerde instructies uitgestuurd met daarin de significante controlegebieden, inclusief relevante risico's voor materiële fouten en een opgave van de te rapporteren informatie aan het groepscontroleteam, en deze met lokale Deloitte accountants besproken. Wij hebben gebruikgemaakt van lokale Deloitte accountants in Frankrijk bij de controle van het bedrijfsonderdeel Keesing France S.A.S. Gezien de omvang van de activiteiten van Keesing France S.A.S. in Frankrijk hebben wij een bezoek gebracht aan het betreffende bedrijfsonderdeel, een review uitgevoerd op het controledossier van Deloitte Frankrijk en de bespreking van de controlebevindingen met lokaal management bijgewoond.

Ten tijde van het opmaken van de jaarrekening van Telegraaf Media Groep N.V. zijn de werkzaamheden ten aanzien van de statutaire jaarrekening van de niet-geconsolideerde deelnemingen veelal nog niet afgerond. Daarom hebben wij bijvoorbeeld ten aanzien van de deelneming in Radio NewCo B.V. (boekwaarde in de jaarrekening van Telegraaf Media Groep N.V. € 47 miljoen) werkzaamheden verricht in aanvulling op het werk van de statutaire accountant van Radio NewCo B.V.

Bij andere bedrijfsonderdelen hebben wij specifieke controlewerkzaamheden uitgevoerd. Op basis van deze werkzaamheden hebben wij 87% van de geconsolideerde bedrijfsopbrengsten en 99% van het geconsolideerde balanstotaal in onze controle betrokken.

Door bovengenoemde werkzaamheden bij (groeps)onderdelen, gecombineerd met aanvullende werkzaamheden op groepsniveau, hebben wij voldoende en geschikte controle-informatie met betrekking tot de financiële informatie van de groep verkregen om een oordeel te geven over de geconsolideerde jaarrekening.

De kernpunten van onze controle

In de kernpunten van onze controle beschrijven wij zaken die naar ons professionele oordeel het meest belangrijk waren tijdens onze controle van de jaarrekening. De kernpunten van onze controle hebben wij met de Raad van Commissarissen gecommuniceerd, maar vormen geen volledige weergave van alles wat is besproken.

Wij hebben onze controlewerkzaamheden met betrekking tot deze kernpunten bepaald in het kader van de jaarrekeningcontrole als geheel. Onze bevindingen ten aanzien van de individuele kernpunten moeten in dat kader worden bezien en niet als afzonderlijke oordelen over deze kernpunten.

Beschrijving van het kernpunt	Onze controleaanpak
Waardering latente belastingvorderingen Wij verwijzen naar de jaarrekening paragraaf 1 (grondslagen voor waardering en resultaatbepaling) en paragraaf 29 (toelichting latente belastingvorderingen en -verplichtingen). De latente belastingvorderingen uit hoofde van verliescompensatie bedragen ultimo 2016 € 40,4 miljoen (2015: € 27,8 miljoen). De waardering van deze latente belastingvorderingen met betrekking tot compensabele verliezen in Nederland is gebaseerd op de verrekening met verwachte toekomstige fiscale winsten voor de komende 9 jaren. Dit is als kernpunt in de controle aangemerkt vanwege de mate van schattings-onzekerheid over de toekomstige fiscale winsten binnen de maximale compensatieperiode en het significante bedrag aan compensabele verliezen.	Wij hebben in de controle aandacht besteed aan de realiseerbaarheid van de latente belastingvorderingen. Onze controleaanpak heeft onder andere bestaan uit een beoordeling van de aannames die ten grondslag liggen aan de geschatte toekomstige compensabele fiscale winsten. Deze aannames hebben wij getoetst op redelijkheid en op consistentie met de budgetten en meerjaren-prognoses, zoals gehanteerd voor de goodwill impairment analyse en strategische plannen voor komende jaren. Wij hebben ook onze belastingdeskundigen erbij betrokken om te verifiëren dat de compensatieperiodes consistent zijn met de van toepassing zijnde fiscale wet- en regelgeving. Voorts hebben wij de toelichting in de jaarrekening gecontroleerd.

Waardering van goodwill en overige immateriële activa Wij verwijzen naar de jaarrekening paragraaf 1 (grondslagen voor waardering en resultaatbepaling) en paragraaf 14 (toelichting immateriële activa). Op 31 december 2016 bedragen de immateriële activa inclusief goodwill in de jaarrekening € 182,0 miljoen (2015: € 237,4 miljoen) en zijn daarmee de grootste actiefpost van TMG. De vennootschap is, op basis van EU-IFRS, verplicht om jaarlijks het bedrag van de goodwill als onderdeel van de immateriële activa te onderzoeken op bijzondere waardeverminderingen (impairment). De beoordeling of sprake is van een bijzondere waardevermindering van de goodwill en overige immateriële activa wordt beschouwd als een kernpunt in de controle, omdat het inschattingsproces van de toekomstige kasstromen en de bepaling van de disconteringsvoet complex en subjectief zijn en gebaseerd op veronderstellingen met betrekking tot markt- en economische ontwikkelingen. Op grond van de impairmenttest heeft de Raad van Bestuur geconcludeerd dat er geen sprake is van bijzondere waardevermindering. De belangrijkste veronderstellingen en de gevoeligheidsanalyse zijn toegelicht in paragraaf 14 van de jaarrekening. Zoals vermeld in paragraaf 2 (Gesegmenteerde informatie), zijn er wijzigingen in de bedrijfssegementen doorgevoerd in lijn met de wijze waarop de onderneming wordt aangestuurd, gegeven de marktbehoeften en aansluitend op de interne managementinformatie. Deze aanpassingen leiden tot een herziening van de rapporterende bedrijfssegmenten zoals vereist op basis van IFRS 8 ‘Operating segments’ en de kasstroomgenererende eenheden waarop de goodwill wordt gemonitord op basis van IAS 36 ‘Impairment of assets’.	De controlewerkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, bestaan onder andere uit een beoordeling van de aannames die ten grondslag liggen aan de inschatting van de toekomstige kasstromen op redelijkheid en consistentie met interne budgetten en langetermijnplannen zoals goedgekeurd door de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen. De verwachtingen van de Raad van Bestuur ten aanzien van de ontwikkelingen in de omzet, kosten en uiteindelijk EBITDA-marge hebben wij vergeleken met de resultaten van vergelijkbare ondernemingen en ontwikkelingen in de markt. Wij hebben de herziening van de samenstelling van de kasstroomgenererende eenheden in 2016 beoordeeld in samenhang met de wijziging van de bedrijfssegmenten. Onze waarderingsdeskundigen zijn betrokken geweest om te verifiëren dat de waarderingsmethodiek juist is toegepast en dat de disconteringsvoet, het groeipercentage op lange termijn en andere aannames consistent zijn met waarneembare marktgegevens. Wij hebben sensitiviteitsanalyses uitgevoerd ten aanzien van de belangrijkste aannames om de mate van verandering vast te stellen bij deze aannames, die ofwel individueel ofwel gezamenlijk zouden leiden tot een bijzondere waardevermindering op de goodwill. Daarnaast hebben wij ook aandacht besteed aan de juistheid en toereikendheid van de toelichtingen van de vennootschap over de veronderstellingen en de uitkomst van de impairmenttest.

Betrouwbaarheid en continuïteit van de geautomatiseerde gegevensverwerking De vennootschap is afhankelijk van de IT-infrastructuur voor de continuïteit van de bedrijfsactiviteiten.	Wij hebben de betrouwbaarheid en continuïteit van de geautomatiseerde gegevensverwerking beoordeeld, uitsluitend voor zover noodzakelijk binnen de reikwijdte van de controle van de jaarrekening. Daarbij hebben wij IT-auditspecialisten opgenomen in ons controleteam. Onze werkzaamheden bestonden uit de beoordeling van de ontwikkelingen in de IT-infrastructuur en het testen van de voor onze controle relevante interne beheersingsmaatregelen met betrekking tot IT-systemen en processen. Voor zover wij niet (geheel) op deze interne beheersingsmaatregelen konden steunen, hebben wij aanvullende gegevensgerichte werkzaamheden uitgevoerd.

Verkoop Sky Radio Group en belang in Radio NewCo B.V. Wij verwijzen naar de jaarrekening paragraaf 1 (grondslagen voor waardering en resultaatbepaling), paragraaf 13 (toelichting beëindigde bedrijfsactiviteiten) en paragraaf 16 (toelichting investeringen in geassocieerde deelnemingen). Naar aanleiding van de besloten samenwerking tussen TMG en Talpa op 15 januari 2016, zijn de activiteiten van Sky Radio Group per 30 september 2016 verkocht aan Radio NewCo B.V. voor een belang in Radio NewCo B.V. De aankondiging van deze transactie heeft ertoe geleid dat de activiteiten van Sky Radio Group vanaf 15 januari 2016 aangemerkt zijn als beëindigd (“discontinued”) in de geconsolideerde winst- en verliesrekening en aangehouden voor verkoop in het geconsolideerde overzicht van de financiële positie in overeenstemming met IFRS 5 ‘Non-current Assets Held for Sale and Discontinued Operations’. Op de verkooptransactie is er een boekwinst gerealiseerd van € 4,3 miljoen. De eerste waardering, zijnde € 45,5 miljoen, betreft de reële waarde van het verkregen belang in Radio NewCo B.V., welke is bepaald op basis van een contante waarde berekening van de toekomstige kasstromen van Radio NewCo B.V. Hierbij heeft de Raad van Bestuur gebruikgemaakt van externe waarderingsspecialisten. We hebben dit als een kernpunt in de controle aangemerkt, omdat de reële waardebepaling van de deelneming (en daarmee de bepaling van de boekwinst) gebaseerd is op inschattingen van het management en veronderstellingen van subjectieve aard zoals bijvoorbeeld de disconteringsvoet voor toekomstige kasstromen, interne budgetten en langetermijn (strategische) plannen van Radio NewCo B.V.	De controlewerkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, bestaan onder andere uit een beoordeling van de aannames die ten grondslag liggen aan de inschatting van de toekomstige kasstromen op redelijkheid en consistentie met interne budgetten en langetermijn (strategische) plannen van Radio NewCo B.V. De verwachtingen van het management van Radio NewCo B.V. ten aanzien van de ontwikkelingen in de omzet, kosten en uiteindelijk EBITDA-marge hebben wij vergeleken met de resultaten van vergelijkbare ondernemingen en ontwikkelingen in de markt. Onze waarderingsdeskundigen zijn betrokken geweest om te verifiëren dat de waarderingsmethodiek juist is toegepast en dat de disconteringsvoet, het groeipercentage op lange termijn en andere aannames consistent zijn met waarneembare marktgegevens. Daarnaast hebben wij ook vastgesteld dat de presentatie van de activiteiten van Sky Radio Group als beëindigd (“discontinued”) in de geconsolideerde winst- en verliesrekening en aangehouden voor verkoop in het geconsolideerde overzicht van de financiële positie in overeenstemming is met IFRS 5 ‘Non-current Assets Held for Sale and Discontinued Operations’.

Verklaring over de in het jaarverslag opgenomen andere informatie

Naast de jaarrekening en onze controleverklaring daarbij, omvat het jaarverslag andere informatie, die bestaat uit:

het bestuursverslag;
feiten en cijfers 2016;
het verslag van de Raad van Commissarissen;
beloningsbeleid;
risicomanagement;
de overige gegevens.

Op grond van onderstaande werkzaamheden zijn wij van mening dat de andere informatie:

met de jaarrekening verenigbaar is en geen materiële afwijkingen bevat;
alle informatie bevat die op grond van Titel 9 Boek 2 BW is vereist.

Wij hebben de andere informatie gelezen en hebben op basis van onze kennis en ons begrip, verkregen vanuit de jaarrekeningcontrole of anderszins, overwogen of de andere informatie materiële afwijkingen bevat.

Met onze werkzaamheden hebben wij voldaan aan de vereisten in Titel 9 Boek 2 BW en de Nederlandse Standaard 720. Deze werkzaamheden hebben niet dezelfde diepgang als onze controlewerkzaamheden bij de jaarrekening.

De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen van de andere informatie, waaronder het verslag van de Raad van Bestuur en de overige gegevens in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW.

Verklaring betreffende overige door wet- en regelgeving gestelde eisen

Benoeming

Wij zijn door de algemene vergadering van aandeelhouders op 21 april 2016 benoemd als externe accountant van Telegraaf Media Groep N.V. voor het boekjaar 2016 en zijn sinds boekjaar 2010 de externe accountant.

Beschrijving van verantwoordelijkheden met betrekking tot de jaarrekening

Verantwoordelijkheden van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen voor de jaarrekening

De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor het opmaken en het getrouw weergeven van de jaarrekening in overeenstemming met EU-IFRS en met Titel 9 Boek 2 BW. In dit kader is de Raad van Bestuur verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing die de Raad van Bestuur noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fouten of fraude.

Bij het opmaken van de jaarrekening moet de Raad van Bestuur afwegen of de onderneming in staat is om haar werkzaamheden in continuïteit voort te zetten. Op grond van genoemde verslaggevingsstelsels moet de Raad van Bestuur de jaarrekening opmaken op basis van de continuïteitsveronderstelling, tenzij de Raad van Bestuur het voornemen heeft om de vennootschap te liquideren of de bedrijfsactiviteiten te beëindigen of als beëindiging het enige realistische alternatief is. De Raad van Bestuur moet gebeurtenissen en omstandigheden waardoor gerede twijfel zou kunnen bestaan of de onderneming haar bedrijfsactiviteiten in continuïteit kan voortzetten, toelichten in de jaarrekening.

De Raad van Commissarissen is verantwoordelijk voor het uitoefenen van toezicht op het proces van financiële verslaggeving van de vennootschap.

Onze verantwoordelijkheden voor de controle van de jaarrekening

Onze verantwoordelijkheid is het zodanig plannen en uitvoeren van een controleopdracht dat wij daarmee voldoende en geschikte controle-informatie verkrijgen voor het door ons af te geven oordeel.

Onze controle is uitgevoerd met een hoge mate maar geen absolute mate van zekerheid, waardoor het mogelijk is dat wij tijdens onze controle niet alle fouten en fraude ontdekken.

Afwijkingen kunnen ontstaan als gevolg van fraude of fouten en zijn materieel indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat deze, afzonderlijk of gezamenlijk, van invloed kunnen zijn op de economische beslissingen die gebruikers op basis van deze jaarrekening nemen. De materialiteit beïnvloedt de aard, timing en omvang van onze controlewerkzaamheden en de evaluatie van het effect van onderkende afwijkingen op ons oordeel.

Wij hebben deze accountantscontrole professioneel-kritisch uitgevoerd en hebben waar relevant professionele oordeelsvorming toegepast in overeenstemming met de Nederlandse controlestandaarden, ethische voorschriften en de onafhankelijkheidseisen. Onze controle bestond onder andere uit:

het identificeren en inschatten van de risico’s dat de jaarrekening afwijkingen van materieel belang bevat als gevolg van fouten of fraude, het in reactie op deze risico’s bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Bij fraude is het risico dat een afwijking van materieel belang niet ontdekt wordt groter dan bij fouten. Bij fraude kan sprake zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne beheersing;
het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle met als doel controlewerkzaamheden te selecteren die passend zijn in de omstandigheden. Deze werkzaamheden hebben niet als doel om een oordeel uit te spreken over de effectiviteit van de interne beheersing van de vennootschap;
het evalueren van de geschiktheid van de gebruikte grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van schattingen door de Raad van Bestuur en de toelichtingen die daarover in de jaarrekening staan;
het vaststellen dat de door de Raad van Bestuur gehanteerde continuïteitsveronderstelling aanvaardbaar is. Tevens het op basis van de verkregen controle-informatie vaststellen of er gebeurtenissen en omstandigheden zijn waardoor gerede twijfel zou kunnen bestaan of de onderneming haar bedrijfsactiviteiten in continuïteit kan voortzetten. Als wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij verplicht om aandacht in onze controleverklaring te vestigen op de relevante gerelateerde toelichtingen in de jaarrekening. Als de toelichtingen inadequaat zijn, moeten wij onze verklaring aanpassen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van onze controleverklaring. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat een onderneming haar continuïteit niet langer kan handhaven;
het evalueren van de presentatie, structuur en inhoud van de jaarrekening en de daarin opgenomen toelichtingen;
het evalueren of de jaarrekening een getrouw beeld geeft van de onderliggende transacties en gebeurtenissen.

Gegeven onze eindverantwoordelijkheid voor het oordeel zijn wij verantwoordelijk voor de aansturing van, het toezicht op en de uitvoering van de groepscontrole. In dit kader hebben wij de aard en omvang bepaald van de uit te voeren werkzaamheden voor de groepsonderdelen. Bepalend hierbij zijn de omvang en/of het risicoprofiel van de groepsonderdelen of de activiteiten. Op grond hiervan hebben wij de groepsonderdelen geselecteerd waarbij een controle of beoordeling van de volledige financiële informatie of specifieke posten noodzakelijk was.

Wij communiceren met de Raad van Commissarissen onder andere over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante bevindingen die uit onze controle naar voren zijn gekomen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing.

Wij bevestigen aan de Raad van Commissarissen dat wij de relevante ethische voorschriften over onafhankelijkheid hebben nageleefd. Wij communiceren ook met de raad over alle relaties en andere zaken die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid kunnen beïnvloeden en over de daarmee verband houdende maatregelen om onze onafhankelijkheid te waarborgen.

Wij bepalen de kernpunten van onze controle van de jaarrekening op basis van alle zaken die wij met de Raad van Commissarissen hebben besproken. Wij beschrijven deze kernpunten in onze controleverklaring, tenzij dit is verboden door wet- of regelgeving of in buitengewoon zeldzame omstandigheden wanneer het niet vermelden in het belang van het maatschappelijk verkeer is.

Amsterdam, 31 maart 2017

Deloitte Accountants B.V.

Was getekend: Drs. P. Kuijpers RA

Statutaire bepalingen omtrent de bestemming van de winst

Met betrekking tot de winstverdeling bepaalt artikel 33 van de statuten van Telegraaf Media Groep N.V. het volgende:

Jaarlijks wordt door de Raad van Bestuur onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen en de Stichting Beheer van Prioriteitsaandelen Telegraaf Media Groep N.V. vastgesteld welk deel van de winst - het positieve saldo van de winst- en verliesrekening - wordt gereserveerd.
Uit de winst na reservering volgens het voorgaande lid wordt op de preferente aandelen een dividend uitgekeerd, waarvan het percentage gelijk is aan de Euribor rente (Euro Interbank Offered Rate) voor een periode van twaalf maanden (het “percentage”), zoals van toepassing op de dag van uitgifte van de betreffende preferente aandelen. Het percentage wordt vervolgens jaarlijks herzien door de Raad van Bestuur, voor het eerst op de dag gelegen een jaar na de dag van uitgifte van de betreffende preferente aandelen en vervolgens op de dag gelegen een jaar na de vaststelling in het voorafgaande kalenderjaar. Het percentage wordt verhoogd met drie (3) procentpunten. Het dividend wordt berekend op basis van het gemiddelde van de toepasselijke percentages in het betreffende boekjaar, gewogen naar het aantal dagen waarover de toepasselijke percentages golden. Indien op de betreffende dag het percentage niet kan worden vastgesteld, zal de herziening van het percentage plaatsvinden per de eerstvolgende dag waarop het percentage kan worden vastgesteld. Het dividend op de preferente aandelen zal slechts worden uitgekeerd over het aantal dagen dat de betreffende aandelen in het betreffende boekjaar daadwerkelijk uitstonden.
Indien over enig boekjaar de in lid 2 bedoelde uitkering op de preferente aandelen niet of niet geheel kan plaatsvinden omdat de winst dat niet toelaat, wordt het tekort uitgekeerd ten laste van het uitkeerbare deel van het eigen vermogen. Het dividend wordt berekend over het gestorte deel van het nominaal bedrag.
Vervolgens wordt aan de houders van prioriteitsaandelen een dividend uitgekeerd ten belope van vijf procent van het nominale bedrag van hun aandelen.
De daarna overblijvende winst staat ter beschikking van de Algemene Vergadering. Hieruit mag evenwel geen verdere uitkering op de prioriteitsaandelen en de preferente aandelen geschieden.
Winstuitkeringen kunnen slechts plaatshebben tot ten hoogste het bedrag van het uitkeerbare deel van het eigen vermogen.
Indien over enig jaar verlies is geleden, wordt over dat jaar geen dividend uitgekeerd. Ook in volgende jaren kan eerst uitkering van dividend plaatshebben nadat het verlies door winst is goedgemaakt. De Algemene Vergadering kan echter op voorstel van de Stichting Beheer van Prioriteitsaandelen Telegraaf Media Groep N.V. besluiten zulk een verlies te delgen ten laste van het uitkeerbare deel van het eigen vermogen of ook dividend uit te keren ten laste van het uitkeerbare deel van het eigen vermogen.
Uitkering van winst geschiedt na de vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is.
De Raad van Bestuur kan onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen en de Prioriteit besluiten tot uitkering van interim-dividend, mits aan het vereiste van het zesde lid is voldaan blijkens een tussentijdse vermogensopstelling. Deze heeft betrekking op de stand van het vermogen op ten vroegste de eerste dag van de derde maand vóór de maand waarin het besluit tot uitkering van interim-dividend wordt bekendgemaakt. Zij wordt opgemaakt met inachtneming van in het maatschappelijk verkeer als aanvaardbaar beschouwde waarderingsmethoden. In de vermogensopstelling worden de krachtens de wet te reserveren bedragen opgenomen. Zij wordt ondertekend door de leden van de Raad van Bestuur; ontbreekt de handtekening van één of meer hunner dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt. De vermogensopstelling wordt binnen acht dagen na de dag waarop het besluit tot uitkering wordt bekendgemaakt, ten kantore van het handelsregister neergelegd.
Bij de berekening van de winstverdeling tellen de aandelen, die de vennootschap in haar kapitaal houdt, niet mee.

Kengetallen per jaar

	2016	2015	2014¹	2013	2012²	2011	2010	2009	2008	2007

Eigen vermogen x € 1.000³	227.385	235.180	258.719	298.786	424.760	465.828	531.075	465.962	411.576	866.815
Eigen vermogen TMG in procenten van het totale vermogen	57,3%	52,7%	54,4%	53,7%	53,1%	55,6%	66,7%	61,1%	54,0%	70,3%

Verhouding vlottende activa TMG : kortlopende schulden	0,61:1	0,61:1	0,72:1	0,7:1	0,45:1	0,50:1	0,72:1	0,78:1	0,7:1	2,64:1
Verhouding eigen vermogen TMG : vreemd vermogen	1,34:1	1,12:1	1,19:1	1,16:1	1,13:1	1,25:1	2,00:1	1,57:1	1,17:1	2,37:1

Opbrengsten TMG x € 1.000	420.370	481.333	512.701	542.230	555.850	577.200	592.297	611.840	684.204	738.795
Nettokasstroom uit bedrijfsactiviteiten x € 1.000	-2.851	16.312	24.129	-15.465	21.977	17.485	59.569	49.252	64.962	62.130
Nettoresultaat x € 1.000	1.558	-22.760	-33.806	177.597	-10.602	-32.590	81.826	70.505	-359.988	400.097
Nettowinst TMG in procenten van de opbrengsten	0,4%	-4,7%	-6,6%	32,8%	-1,9%	-5,6%	13,8%	11,5%	-52,6%	54,2%
Bedrijfsresultaat in procenten van de opbrengsten	-2,0%	-4,4%	-6,1%	-1,9%	2,9%	-14,3%	3,8%	-0,5%	-5,4%	-3,8%

Gemiddelde opbrengst per werknemer (fte)	234.844	227.366	219.009	209.760	204.658	204.536	207.751	204.743	207.272	201.590
Personeel ultimo (fte)	1.766	2.049	2.259	2.459	2.745	2.940	2.851	2.988	3.278	3.594

Rentabiliteit eigen vermogen	0,7%	-9,7%	-13,1%	59,4%	-2,5%	-7,0%	15,4%	15,1%	-87,5%	46,2%
Uitkeringspercentage	p.m.	p.m.	p.m.	169,6%	p.m.	p.m.	26,3%	23,7%	p.m.	11,9%

Per aandeel TMG van € 0,25 nominaal
(afgerond op hele eurocenten):
Eigen vermogen	4,91	5,07	5,58	6,45	9,16	9,99	11,12	9,76	8,62	17,43
Nettokasstroom uit bedrijfsactiviteiten	-0,06	0,35	0,52	-0,33	0,47	0,37	1,25	1,03	1,35	1,24
Resultaat	0,03	-0,49	-0,73	3,83	-0,23	-0,69	1,71	1,48	-7,49	8,00
Dividend	p.m.	0,16	0,00	6,50	0,00	0,47	0,45	0,35	0,35	1,00

Laagste slotkoers	3,36	3,60	5,61	7,92	6,60	9,10	14,52	8,95	8,86	19,69
Hoogste slotkoers	5,00	6,49	9,11	14,85⁴	10,49	16,45	16,45	14,80	24,86	26,87
Slotkoers per 31 december	4,75	3,75	6,09	9,11	8,00	9,95	14,95	13,14	12,45	25,00

Exclusief Relatieplanet.nl (in 2014 en 2013 aangehouden voor verkoop)
Aangepast door stelselwijziging IAS19R.
Toe te rekenen aan aandeelhouders Telegraaf Media Groep N.V.
Vóór uitkering € 6,00 interim-dividend.

Jaarverslag van de Stichting Administratiekantoor van aandelen Telegraaf Media Groep N.V.

Telegraaf Media Groep N.V. (TMG) is een beursgenoteerde vennootschap. De certificaten van aandelen in TMG zijn verhandelbaar op de Euronext Amsterdam N.V.

De Stichting Administratiekantoor van aandelen Telegraaf Media Groep N.V. (hierna: de Stichting) heeft onder meer als doel het uitgeven van royeerbare certificaten aan toonder, waartegenover zij op eigen naam en titel van administratie gewone aandelen verkrijgt en houdt. De Stichting beheert de in administratie genomen gewone aandelen en oefent de rechten uit verbonden aan deze aandelen, waaronder het stemrecht.

De Stichting richt zich bij het uitoefenen van de aan de aandelen verbonden rechten primair op het belang van de certificaathouders, waarbij zij rekening houdt met het belang van TMG en de met haar verbonden ondernemingen. Certificering van aandelen is een middel om te voorkomen dat door absenteïsme op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders een (toevallige) minderheid van aandeelhouders de besluitvorming naar haar hand zet.

Aandeelhouders hebben het recht om de Algemene Vergadering van Aandeelhouders bij te wonen, het woord te voeren en een stem uit te brengen. Certificaathouders hebben het recht deze vergadering bij te wonen en het woord te voeren. Certificaathouders kunnen voor de duur van deze vergadering een stemvolmacht krijgen van het bestuur van de Stichting en verkrijgen daarmee stemrecht. De certificaten van aandelen TMG zijn onbeperkt royeerbaar. Certificering is dan ook geen beschermingsconstructie van TMG.

In het jaar 2016 nam het aantal door de Stichting uitgegeven royeerbare certificaten van aandelen TMG per saldo toe met 50.000 certificaten en bedroeg 29.537.785 (van nominaal € 0,25) per 31 december 2016, overeenkomend met een nominaal bedrag van € 7.384.446,25 Tegenover deze certificaten werd een gelijk aantal aandelen in administratie gehouden.

Op 7 april 2016 hebben twee vergaderingen plaatsgevonden. In de reguliere bestuursvergadering (notulen beschikbaar op de website van de Stichting: zijn onder meer de rekening en verantwoording over het boekjaar 2015 en de financiën van de Stichting aan de orde geweest. De jaarrekening van TMG is met de heer L.N.J. Epskamp, CFO van de Raad van Bestuur van Telegraaf Media Groep N.V., besproken. In deze vergadering zijn tevens de herbenoeming van de heren Schneider (Bestuurslid A) en Ruijgrok (Bestuurslid B), de agenda voor zowel de aansluitende Vergadering van Certificaathouders als de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 21 april 2016 aan de orde gesteld. De heren Schneider (Bestuurslid A) en Ruijgrok (Bestuurslid B) zijn herbenoemd onder de voorwaarde dat de certificaathoudersvergadering geen aanbeveling zou doen terzake van deze herbenoemingen. Bij deze vergadering waren naast de heer Epskamp ook de heer G-J.E. van der Snoek, CEO van TMG, en de heer M.A.M. Boersma, voorzitter van de Raad van Commissarissen van TMG, gedeeltelijk aanwezig.

Vervolgens heeft in de middag op 7 april 2016 de Vergadering van Certificaathouders plaatsgevonden (notulen beschikbaar op de website van de Stichting). Dit jaar was er slechts een certificaathouder en een genodigde bij deze vergadering aanwezig.

Agendapunten waren onder meer bespreking van de notulen van de certificaathoudersvergadering van 9 april 2015, terugblik op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders TMG van 23 april 2015, de activiteiten van het bestuur in 2015, de herbenoeming van de heren Schneider (Bestuurslid A) en Ruijgrok (Bestuurslid B) en de voorbereiding van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders Telegraaf Media Groep N.V. van 21 april 2016. Aangezien de certificaathoudersvergadering geen aanbevelingen deed terzake van de genoemde herbenoemingen, zijn tijdens de vergadering benoemingen van de heren Schneider (Bestuurslid A) en Ruijgrok (Bestuurslid B) bekrachtigd. Verder zijn de vragen van de certificaathouder en de vragen van het bestuur die in de aandeelhoudersvergadering gesteld zouden gaan worden, besproken. De vragen hielden onder andere verband met de strategie van TMG, de financiële prestaties van TMG, de transactie met Talpa en het dividendbeleid.

De jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van TMG werd op 21 april 2016 in Amsterdam gehouden (www.tmg.nl). Het bestuur van de Stichting heeft aan de aanwezige certificaathouders stemvolmachten voor de duur van de vergadering gegeven. Het bestuur vertegenwoordigde ruim 18,92% en de gevolmachtigde certificaathouders bijna 45,44% van de stemmen tijdens deze vergadering. Tijdens de jaarlijkse Algemene Vergadering heeft het bestuur ingestemd met de agendapunten waarover stemming was gevraagd, met uitzondering van de decharge van de leden van de Raad van Bestuur (agendapunt 4a), waar ze zich heeft onthouden van stem.

De vragen van de heer De Waard (voorzitter van het bestuur van de Stichting) in de aandeelhoudersvergadering zagen onder andere op de financiële resultaten van TMG, de transactie met Talpa en investor relations.

Op 7 oktober 2016 heeft de tweede reguliere bestuursvergadering van de Stichting plaatsgevonden (notulen beschikbaar op de website van de Stichting). Op de agenda stonden onder meer: bespreking van het halfjaarverslag 2016 van TMG (in bijzijn van de CFO van TMG, de heer L.N.J. Epskamp), de financiën van de Stichting, de hoogte van de vergoeding van de bestuursleden van de Stichting en de wijziging van de statuten en administratievoorwaarden van de Stichting. Bij deze vergadering waren naast de heer Epskamp ook de heer G-J.E. van der Snoek, CEO van TMG, en de heer M.A.M. Boersma, voorzitter van de Raad van Commissarissen van TMG, gedeeltelijk aanwezig.

De bezoldiging van de bestuursleden van de Stichting is in 2016 verhoogd van € 9.000 (exclusief omzetbelasting) naar € 15.000 (exclusief omzetbelasting) voor de voorzitter en van € 7.000 (exclusief omzetbelasting) naar € 10.000 (exclusief omzetbelasting) voor de overige bestuursleden en wordt achteraf en per kalenderjaar betaald. De jaarlijkse kosten van de activiteiten van het administratiekantoor zijn inclusief omzetbelasting en bestaan, naast de bezoldiging van de bestuurders, voornamelijk uit de vergoeding voor de beursnotering en de behandelingskosten zijnde in totaal € 15.148 en accountantskosten zijnde € 4.081. De totale kosten voor de Stichting bedroegen over 2016 € 96.795 (2015: € 64.927).

Het bestuur van Stichting Administratiekantoor van aandelen Telegraaf Media Groep N.V. is onafhankelijk in de zin van artikel 2:118a lid 3 BW en bestaat uit de navolgende leden, waarbij tevens de (voormalige en/of huidige) functies zijn vermeld:

Leden	Functie
T. de Waard, voorzitter	Advocaat bij DeWaardSinke Advocaten
E.S. Schneider, secretaris	Zelfstandig organisatie-adviseur, in het bijzonder voor uitgeverijen en drukkerijen (tot 2006)
W. Ruijgrok	Oud-directeur VNO-NCW
J.F.H.M. van Exter	Voorheen managing director Tata Steel Nederland Services B.V.
E.J. Cornelissen	Werkzaam bij Korn Ferry

Amsterdam, maart 2017

Stichting Administratiekantoor van aandelen Telegraaf Media Groep N.V.

p/a Basisweg 30
1043 AP Amsterdam