NL / EN

Jaarverslag 2016

To the top

Toelichting op de vennootschappelijke jaarrekening


1.Belangrijke grondslagen voor financiële verslaggeving

De vennootschappelijke jaarrekening is opgesteld conform de bepalingen van titel 9, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. Telegraaf Media Groep N.V. maakt voor de bepaling van de grondslagen voor de waardering van activa en passiva en resultaatbepaling van haar vennootschappelijke jaarrekening gebruik van de optie die wordt geboden in artikel 2:362 lid 8 BW. Dit houdt in dat de grondslagen voor de waardering van activa en passiva en resultaatbepaling (hierna ‘waarderingsgrondslagen’) van de vennootschappelijke jaarrekening van Telegraaf Media Groep N.V. gelijk zijn aan die voor de geconsolideerde IFRS-jaarrekening. Hierbij worden groepsmaatschappijen opgenomen voor de nettovermogenswaarde op basis van de in de geconsolideerde jaarrekening vermelde IFRS-grondslagen. Deze geconsolideerde IFRS-jaarrekening is opgesteld volgens de door de International Accounting Standards Board vastgestelde en door de Europese Unie aanvaarde standaarden en de interpretaties van IFRIC.

Verwezen wordt naar pagina Grondslagen voor consolidatie, balanswaardering en resultaatbepaling tot pagina Gesegmenteerde informatie voor een beschrijving van deze waarderingsgrondslagen. Het aandeel in het resultaat van ondernemingen waarin wordt deelgenomen omvat het aandeel van Telegraaf Media Groep N.V. in de resultaten van deze deelnemingen. Resultaten op transacties, waarbij overdracht van activa en passiva tussen Telegraaf Media Groep N.V. en haar deelnemingen en tussen deelnemingen onderling heeft plaatsgevonden, zijn niet verwerkt voor zover deze als niet-gerealiseerd kunnen worden beschouwd. Voor zover niet anders vermeld, wordt verwezen naar de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening.

Ingevolge een wetswijziging is het voor organisaties van openbaar belang niet langer toegestaan een verkorte winst- en verliesrekening te presenteren in de enkelvoudige jaarrekening (zoals voorheen toegestaan op grond van artikel 2:402 lid 2 BW). Gezien de beperkte activiteiten binnen Telegraaf Media Groep N.V. is de impact van deze aanpassing beperkt.

Telegraaf Media Groep N.V. is gevestigd te Amsterdam en ingeschreven in de Kamer van Koophandel onder nummer 33121350.


2.Financiële lasten

Betreft 5,5% rente over de intercompany lening o/g van TMG Investeringen B.V.


3.Financiële vaste activa

Het verloop van de financiële vaste activa is als volgt weergegeven:

Bedragen in duizenden euro's

Deelneming in groeps-maatschappijen

Leningen aan groeps-maatschappijen

Latente belasting-vorderingen

Totaal

Boekwaarde per 1 januari 2016

280.724

117.773

27.696

426.193

Aandeel in netto resultaten

8.333

-

-

8.333

Aandeel in actuariële resultaten

-232

-

-

-232

Effect van verwerving minderheidsbelang

-1.705

-

-

-1.705

Belastingvordering over fiscaal verlies 2016

-

-

11.282

11.282

Overige mutaties tijdelijke verschillen

-

-

683

683

Aflossing leningen

-

-17.118

-

-17.118

Overig

1.730

-

-

1.730

Boekwaarde per 31 december 2016

288.850

100.655

39.661

429.166

Bedragen in duizenden euro's

Deelneming in groeps-maatschappijen

Leningen aan groeps-maatschappijen

Latente belasting-vorderingen

Totaal

Boekwaarde per 1 januari 2015

282.912

-

26.148

309.060

Aandeel in netto resultaten

-10.023

-

-

-10.023

Aandeel in actuariële resultaten

-662

-

-

-662

Effect van verwerving minderheidsbelang

-118

-

-

-118

Belastingvordering over fiscaal verlies 2016

-

-

7.036

7.036

Overige mutaties tijdelijke verschillen

-

-

-5.488

-5.488

Verstrekte leningen

-

117.773

-

117.773

Overig

8.615

-

-

8.615

Boekwaarde per 31 december 2015

280.724

117.773

27.696

426.193

De latente belastingvordering heeft hoofdzakelijk betrekking op de gecumuleerde verliezen van de fiscale eenheid vennootschapsbelasting TMG, zie toelichting 29 van de geconsolideerde jaarrekening.

Een overzicht van de gegevens vereist op grond art. 379 en 414 van BW2 is gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel te Amsterdam.


4.Eigen vermogen

Het vennootschappelijk eigen vermogen is gelijk aan het geconsolideerd eigen vermogen, toe te rekenen aan de aandeelhouders van Telegraaf Media Groep N.V. (zie pagina Geconsolideerd mutatieoverzicht eigen vermogen).

Het verloop van het eigen vermogen is als volgt:

Bedragen in duizenden euro's

Geplaatst aandelen kapitaal

Wettelijke reserve

Overige reserves

Onverdeeld resultaat

Totaal

Stand per 1 januari 2016

11.588

539

245.813

-22.760

235.180

Uit verliesverwerking

-

-

-22.760

22.760

-

Nettoresultaat van de winst- en verliesrekening

-

-

-

1.558

1.558

Overig resultaat na belasting

-

-

-232

-

-232

Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten verslagperiode

-

-

-232

1.558

1.326

Dividend aan aandeelhouders

-

-

-7.416

-

-7.416

Verwerving minderheidsbelang

-

-

-1.705

-

-1.705

Mutatie resultaten deelnemingen, niet uitkeerbaar

-

704

-704

-

-

Stand per 31 december 2016

11.588

1.243

212.996

1.558

227.385

De wettelijke reserve deelnemingen wordt aangehouden voor de niet-uitkeerbare winst van deelnemingen. De mutatie in 2016 betreft de activering van intern ontwikkelde activa bij dochterondernemingen minus een vrijval naar de overige reserves door de afschrijving op diezelfde activa in 2016, en het aanhouden van wettelijk vereiste reserves bij dochterondernemingen in het buitenland. De reservering vindt plaats op basis van art. 2:365 BW.


5.Langlopende verplichtingen

Bedragen in duizenden euro's

2016

2015

Groepsmaatschappijen

177.824

177.824

Totaal

177.824

177.824

De langlopende schuld groepsmaatschappij is een lening o/g, aangegaan met TMG Investeringen B.V.



6.Kortlopende verplichtingen

Bedragen in duizenden euro's

2016

2015

Groepsmaatschappijen

26.382

13.889

Nog te betalen overnamebedragen

-

310

Overige verplichtingen

73

370

Totaal

26.455

14.569

De verplichtingen aan groepsmaatschappijen betreffen onderlinge verplichtingen binnen de groep als gevolg van afgesloten transacties.


7.Niet uit de balans blijkende verplichtingen

Hoofdelijke aansprakelijkheid en garanties

De Vennootschap heeft zich op grond van artikel 403, lid 1, sub f van Boek 2 BW aansprakelijk gesteld voor de uit rechtshandelingen voortvloeiende schulden van Nederlandse groepsmaatschappijen waarin voor geheel 2016 een belang van 95% of meer werd gehouden. Een lijst van groepsmaatschappijen is gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel en wordt op verzoek door de onderneming verstrekt.

Fiscale eenheid

TMG vormt met nagenoeg al haar 100%-dochterondernemingen in Nederland, zowel voor de vennootschapsbelasting als de omzetbelasting, een fiscale eenheid. Binnen de fiscale eenheid zijn de groepsmaatschappijen ten opzichte van de fiscus over en weer hoofdelijk aansprakelijk voor de belastingverplichtingen.

Overige contractuele verplichtingen

De overige niet uit de balans blijkende verplichtingen bedragen 1.000. Hiervan heeft 500 een looptijd van minder dan één jaar en 500 tussen één en vijf jaar.


8.Gebeurtenissen na balansdatum

Op 23 januari 2017 heeft TMG een ongevraagd, niet-bindend voorwaardelijk bod ontvangen van Talpa Holding N.V., inhoudende de verwerving van alle uitgegeven en uitstaande certificaten en aandelen van TMG voor een indicatieve prijs van EUR 5,90 (cum dividend) in contanten per TMG-certificaat en -aandeel, nadat op 14 december 2016 van Mediahuis en VP Exploitatie een ongevraagd, niet-bindend, voorwaardelijk voorstel voor een indicatieve prijs van EUR 5,25 werd ontvangen.

Op 20 februari 2017 hebben Mediahuis en VP Exploitatie de indicatieve prijs voor het ongevraagde, niet-bindende, voorwaardelijk voorstel verhoogd naar EUR 5,90 (cum dividend) en op 5 maart 2017 verhoogd naar EUR 6,00 (cum dividend) in contanten per TMG-certificaat en -aandeel.

Op 1 maart 2017 heeft Talpa Holding N.V. te kennen gegeven de intentie te hebben om de indicatieve prijs te verhogen tot EUR 6,35 (cum dividend) in contanten per TMG-certificaat en -aandeel. Op 6 maart 2017 is dit verhoogd naar EUR 6,50 (cum dividend).

Op 5 maart 2017 heeft de Raad van Commissarissen besloten beide leden van de Raad van Bestuur met onmiddellijke ingang te schorsen. Op grond van de statuten van TMG wordt de bestuurstaak sindsdien tijdelijk door de Raad van Commissarissen uitgeoefend. De leden van de Raad van Bestuur waren tot en met het einde van het boekjaar 2016 nog in functie, maar hebben de jaarrekening gezien hun schorsing niet ondertekend.

Op 5 maart 2017 hebben TMG, Mediahuis en VP Exploitatie een voorwaardelijke overeenkomst gesloten in verband met het voorgenomen openbaar bod door Mediahuis en VP Exploitatie op TMG. Mediahuis en VP Exploitatie hebben op 8 maart 2017 een biedingsbericht ter goedkeuring bij de Autoriteit Financiële Markten ingediend. Het bod zal worden uitgebracht door middel van het publiceren van het goedgekeurde biedingsbericht. Het bod zal voorwaardelijk zijn aan de vervulling van bepaalde voorwaarden. TMG zal haar standpunt ten aanzien van het bod bekend maken in een gemotiveerde standpuntbepaling die zal worden toegelicht tijdens een Buitengewone Vergadering van Aandeelhouders in het kader van het bod, die wordt gecombineerd met de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 1 juni 2017. Naar verwachting zal het bod in Q2 of Q3 van 2017 worden afgerond.

In verband met de voorwaardelijke overeenkomst die TMG, Mediahuis en VP Exploitatie hebben gesloten op 5 maart 2017 hebben Talpa Beheer B.V. en Dasym Investments II B.V. aan de Ondernemingskamer van het Gerechtshof Amsterdam verzocht onmiddellijke voorzieningen te treffen, een onderzoek in te stellen naar de gang van zaken bij TMG en een onafhankelijk commissaris te benoemen. De Ondernemingskamer heeft op 21 maart 2017 uitspraak gedaan en voorlopig geoordeeld dat er geen gegronde redenen zijn om aan een juist beleid en een juiste gang van zaken bij te twijfelen. Alle verzoeken tot het treffen van onmiddellijke voorzieningen zijn afgewezen. Ook het verzoek van de geschorste bestuurders van TMG tot opheffing van hun schorsing is door de Ondernemingskamer afgewezen. De zitting waarin het verzoek tot het gelasten van een onderzoek wordt behandeld zal op een nadere datum plaatsvinden.

Op 14 maart 2017 heeft de Raad van Commissarissen de heer Hans Bakker met onmiddellijke ingang benoemd tot Algemeen Directeur ad-interim van TMG. De heer Bakker zal in deze functie verantwoordelijk zijn voor de dagelijkse aansturing van de onderneming. Hij blijft aan in deze functie totdat een nieuwe Raad van Bestuur is aangesteld.

Op 13 maart 2017 is voldaan aan alle voorwaarden waardoor de in december 2016 overeengekomen aanpassingen aan de revolverende kredietfaciliteit effectief zijn geworden. De aanpassingen betreffen hoofdzakelijk het verlengen van de faciliteit met 20 maanden tot 10 maart 2020, het terugbrengen van het maximaal te trekken bedrag tot € 50 miljoen en het stellen van een aantal zekerheden zoals verpanding van vorderingen, IP-rechten, aandelen Keesing Media Group B.V. en een positieve hypotheekverklaring voor een deel van het onroerend goed. Deze aanpassingen zijn onder andere gemaakt om een eventuele sale and lease back van het vastgoed mogelijk te maken. Na afronding van een eventuele sale and lease back zal de faciliteit worden teruggebracht tot € 30 miljoen.

Op 23 maart 2017 heeft TMG de voorgenomen verkoop van een aanzienlijk deel van de weekbladenportefeuille (de huis-aan-huisbladen en -merken), onderdeel van het segment Holland Media Combinatie, aan BDUmedia (onderdeel van de Koninklijke BDU in Barneveld) bekendgemaakt. Dit is onderdeel van de in juli 2016 aangekondigde door te voeren organisatorische veranderingen om de koers van de 24/7 strategie door te zetten en de kosten structureel te verlagen. De omzetbijdrage van de te verkopen titels bedroeg in 2016 13.951 en de resultaatbijdrage was marginaal. De transactie zal gepaard gaan met circa 3.000 reorganisatielasten.


9.Resultaatbestemming

De directie stelt met goedkeuring van de Raad van Commissarissen aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor de nettowinst over het boekjaar 2016 ten bedrage van 1.558 ten gunste van de overige reserves te brengen. Dit voorstel is nog niet in de jaarrekening verwerkt.


10.Beloning van bestuurders en commissarissen

Beloning

De variabele kortetermijnbeloning van de Raad van Bestuur bedraagt maximaal 50% van het basissalaris en wordt voor 60% bepaald door de mate waarin gezamenlijke doelstellingen van de Raad van Bestuur worden gerealiseerd en voor 40% door de mate waarin individuele doelstellingen van de leden van de Raad van Bestuur worden gerealiseerd. De doelstellingen van de heer Van der Snoek voor 2016 bestonden uit strategische, financiële, HR, communicatiegerelateerde en operationele doelstellingen. De doelstellingen van de heer Epskamp waren met name financieel van aard. De voor 2016 gestelde doelstellingen zijn door beide leden van de Raad van Bestuur voor 50% behaald. Dit betekent dat de heer Van der Snoek over 2016 een variabele beloning ontvangt van € 114.188 (2015: € 202.500). De heer Epskamp ontvangt over 2016 een variabele beloning van € 95.156 (2015: € 168.750).

In 2015 is het phantom share plan toegevoegd aan de langetermijnbezoldiging van leden van de Raad van Bestuur. Onder dit plan zijn leden van de Raad van Bestuur gerechtigd tot het krijgen van een op contanten afgerekende beloning en is deze beloning gelijk aan het aantal onvoorwaardelijk toegekende phantom shares aan het eind van de prestatieperiode (31 december 2018) vermenigvuldigd met de gemiddelde koers van het aandeel TMG over het laatste kwartaal van de planperiode (vierde kwartaal 2019). Deze op contanten afgerekende phantom shares zijn afhankelijk van het vervullen van de functie gedurende de prestatieperiode alsmede aan het voldoen van een viertal prestatiecriteria. Deze prestatiecriteria betreffen de ontwikkeling van de koers van het aandeel TMG ten opzichte van een peergroup (weging 30%), te behalen omzet in 2018 (weging 15%), te behalen EBITDA-marge in 2018 (weging 25%) en een tweetal ESG-criteria, namelijk reductie van COen de implementatie van een intern Talent Management Programma (weging 30%). Per balansdatum is de reële waarde van de verplichting bepaald rekening houdend met de kenmerken van het langetermijnbezoldigingsplan. Voor de bepaling wordt een inschatting gemaakt van de realisatie van de verschillende prestatiecriteria.

Per 31 december 2016 bedraagt de reële waarde van de voorwaardelijk toegekende phantom shares per aandeel € 4,75. Ultimo 2016 bedraagt de verplichting 145 (2015: 76). Het ten laste van de winst- en verliesrekening gebrachte bedrag aan personeelskosten bedraagt 69 (2015: 76). Het maximaal toe te kennen aantal phantom shares aan het einde van de prestatieperiode is 74.013 voor de heer Van der Snoek en 61.678 voor de heer Epskamp.

Onderstaande tabellen tonen de totale beloningen voor de bestuurders en commissarissen. De tabel is op accrual basis, inclusief secundaire arbeidsvoorwaarden, opgenomen.

Bedragen in euro's

2016

Vaste beloning

Variabele beloning

Uitgestelde beloning

Phantom shares

Overige korte termijn beloningen 1

Totaal

Bestuurders

G-J.E. van der Snoek

456.750

114.188

14.937

37.288

89.268

712.431

L.N.J. Epskamp

380.625

95.156

14.937

31.074

70.929

592.721

  1. Betreft: Leasekosten, onkostenvergoeding en compensatie voor maximering pensioenbijdrage.

Bedragen in euro's

2015

Vaste beloning

Variabele beloning

Uitgestelde beloning

Phantom shares

Overige korte termijn beloningen

Totaal

Bestuurders

G-J.E. van der Snoek

450.000

202.500

14.733

41.633

82.978

791.844

L.N.J. Epskamp

375.000

168.750

14.733

34.694

70.271

663.448

Beloning commissarissen

Bedragen in euro's

2016

2015

Periodieke beloningen

Periodieke beloningen

Commissarissen

M.A.M. Boersma , voorzitter RvC

51.819

51.510

J.J. Nooitgedagt, vice-voorzitter

48.263

47.975

A.R. van Puijenbroek, secretaris

46.231

45.955

mevr. A.G. van den Belt

41.150

40.905

mevr. S.G. Brummelhuis

46.231

45.955

Aan commissarissen is geen uitgestelde beloning toegekend.

Ingaande 2015 worden de beloningen van de Raad van Commissarissen geïndexeerd op basis van het CPI-indexcijfer.

Aandelenbezit per 31 december 2016

De bestuurders en commissarissen bezitten per 31 december 2016, evenals ultimo 2015, onmiddellijk, geen aandelen in Telegraaf Media Groep N.V.


11.Honoraria externe accountant

De specificatie van de honoraria van de externe accountant Deloitte Accountants B.V. overeenkomstig art. 382a BW2 luidt als volgt:

Bedragen in duizenden euro's

2016

2015

Onderzoek van de jaarrekening

679

584

Andere controle opdrachten

62

109

Adviesdiensten op fiscaal terrein

-

-

Andere niet-controlediensten

-

-

Totaal

741

693

De externe accountant heeft geen honorarium ontvangen uit hoofde van fiscale werkzaamheden en/of andere niet-controlediensten.

Amsterdam, 31 maart 2017

Vanwege de schorsing van de Raad van Bestuur met ingang van 5 maart 2017 wordt dit jaarverslag ondertekend door de Raad van Commissarissen, die op grond van de statuten van TMG tijdelijk belast is met de bestuurstaak.

De Raad van Commissarissen, tijdelijk belast met het bestuur van TMG,

Jan Nooitgedagt, vice-voorzitter en waarnemend voorzitter

Guus van Puijenbroek, secretaris

Annelies van den Belt

Simone Brummelhuis

Omdat Michiel Boersma om gezondheidsredenen zijn werkzaamheden tijdelijk niet kan uitoefenen, wordt zijn rol en daarmee zijn ondertekening van dit jaarverslag waargenomen door vice-voorzitter Jan Nooitgedagt.